[4] Al mando del 8.º Ejército se encontraba el General der Infanterie Johannes Blaskowitz, al mando del 10.º Ejército el General der Artillerie Walter von Reichenau y al mando del 14.º Ejército el general Wilhelm List.[7] En esas mismas fechas, la 1.ª División Panzer, junto con el resto del VIII Ejército alemán, derrotaba a los polacos que defendían Łódź, al mando del general polaco Juliusz Rómmel (no confundir con el futuro mariscal alemán Erwin Rommel), ocupando la ciudad el 7 de septiembre.[21] Básicamente, los planes de Manstein consistían en un asalto llevado a cabo por las divisiones blindadas alemanas a través de la frontera con Bélgica y Luxemburgo, en la zona abrupta y boscosa de las Ardenas, para así bordear la Línea Maginot y tomar por el flanco a las tropas del Ejército francés que la guarnecían.[21] Esa misión sería confiada al Grupo de Ejércitos Sur (para esta operación denominado Grupo de Ejércitos A), que posteriormente avanzaría por la llanura belga hasta alcanzar el canal de la Mancha, cercando y aislando a las tropas aliadas que hubiesen penetrado en el interior del territorio belga para su defensa.[29] La 7.ª División Panzer estableció una cabeza de puente al otro lado del río el día 13 por la mañana, en Dinant.[32] Al mismo tiempo, la 1.ª División Blindada francesa lanzó un contraataque a la desesperada contra los alemanes, resultando totalmente aplastada en el intento, debido en parte a estar equipada con carros de combate anticuados.[32] En un intento de reconducir la situación, el general Maurice Gamelin, comandante en jefe del Ejército francés, ordenó en esos momentos a las tropas situadas en Bélgica que se retirasen hacia el Oeste, para formar una nueva línea defensiva a orillas del Escalda, a la vez que ordenaba al general Henri Giraud que avanzase a toda velocidad hacia el sur desde Bélgica con su 7.º Ejército para bloquear a los alemanes y cubrir la brecha que éstos habían abierto en el frente; simultáneamente ordenaba al general Touchon que, desde sus posiciones en la frontera con Suiza, se desplazase a marchas forzadas con el 6.º Ejército para tomar posiciones en el río Aisne y defender París, mientras la 4.ª División Blindada francesa contraatacaba para ganar tiempo hasta su llegada.[35] El 17 de mayo, cuando Manstein ordenaba a sus unidades reemprender el ataque, se le ordenó esperar para recibir la visita del general Ewald von Kleist, comandante del 1.º Ejército Panzer, quien le reprochó violentamente, a instancias directas de Hitler, que hubiese ordenado abandonar la cabeza de puente en el Mosa.Manstein solicitó ser relevado del mando, y Von Kleist así lo hizo, con lo que de nuevo quedó detenido el avance.[37] Por la mañana del 19, De Gaulle lanzó un nuevo ataque con la 4.ª División Blindada francesa contra las líneas de suministros de los tanques de Guderian, pero no logró abrirse paso, y a la tarde se le ordenó suspender el ataque y retirarse hacia el Sur, ya que el VI Ejército francés del general Touchon había tomado posiciones para defender París.Esa misma tarde, el almirante Bertram Ramsay, que había sido nombrado jefe de la improvisada flota, ya estaba concentrando barcos en el puerto de Dover, en la costa británica del Canal.Aunque pusieron en apuros a las tropas de Rommel, puesto que sus cañones antitanque de 37 mm no perforaban el blindaje de los tanques británicos, este ordenó que se utilizasen los cañones antiaéreos Flak 88 mm como artillería antitanque contra los Matilda I y Matilda II británicos, con lo que finalmente el ataque fue detenido.[41] Pero una vez llegado a las costas del canal de la Mancha, Guderian se vio obligado una vez más a detenerse, ya que no tenía instrucciones sobre el camino a seguir, por lo que se mantuvo un día entero en la desembocadura del río Somme en espera de órdenes.[42] El 21 de mayo se le ordenó avanzar hacia el Norte siguiendo la costa del canal para tomar todos los puertos de la misma e impedir la retirada de los Aliados, aunque se le ordenó igualmente mantener a la 10.ª División Panzer en el Somme para proteger su retaguardia hasta que no le alcanzasen las unidades de infantería motorizada, que relevarían a la 10.ª División Panzer.Ewald von Kleist decidió hacer caso omiso de las órdenes, tomando Hazebrouk y cerrando así la vía de escape hacia Dunkerque de la Fuerza Expedicionaria Británica, pero el Cuartel General alemán le ordenó abandonar la ciudad que sus tanques habían tomado, permitiendo así escapar a los británicos.[51] El 31 de mayo había sido ya retirada la casi totalidad de la Fuerza Expedicionaria Británica, junto con unos pocos franceses, pero Churchill anunció que se mantendría la operación para retirar al Ejército francés, cubierto por las pocas tropas británicas que se mantenían en la bolsa.[53] El 4 de junio, tropas del 18.º Ejército, del Grupo de Ejércitos Norte, tomaron definitivamente Dunkerque, haciendo prisioneros a los franceses y a los pocos ingleses que allí quedaban.[56] Ese mismo día la Italia de Benito Mussolini declaró la guerra a Francia.Weygand y Pétain exigían ya un armisticio, a lo que se oponían Reynaud y su ayudante, el general Charles de Gaulle, que proponían la continuación de la lucha desde las colonias francesas en África del Norte.Por esas fechas, el cuartel general del Grupo de Ejércitos Sur seguía emplazado en la Francia ocupada, concretamente en Saint-Germain-en-Laye, en las cercanías de París, pero se le asignó al mariscal Gerd von Rundstedt una fuerza compuesta por un total de veintinueve divisiones de infantería y ocho divisiones Panzer para que atacase a través del río Bug Meridional en dirección a Ucrania y prosiguiera luego hacia el río Dniéper.No obstante, las operaciones de invasión de la Unión Soviética, previstas para la primavera, sufrieron un aplazamiento, debido a que varias unidades blindadas del Grupo de Ejércitos Sur fueron desviadas al sur, a los Balcanes, para participar en la Operación Marita, el ataque alemán a Yugoslavia y Grecia.Los tres cuerpos motorizados del 1.º Ejército Panzer de Ewald von Kleist avanzaron por el flanco derecho del XVII Cuerpo de Ejército durante el primer día.[70] El contraataque soviético se inició en la mañana del segundo día de la invasión, y los T-34 y KV-1 se convirtieron en una desagradable sorpresa para las unidades Panzer y los servidores de las unidades antitanques alemanas, cuyos cañones de 37 cm eran inadecuados para lidiar con ellos, ya que solo el cañón 88 mm antiaéreo utilizado como arma antitanque podía destruirlos.La 97.ª División Ligera cayó en medio de cuatro divisiones de fusileros rusos y la 8.ª Brigada Panzer se vio seriamente comprometida, aunque avanzó hacia Magierov, destruyendo 60 tanques enemigos.Para fines de junio, la resistencia soviética se estaba deteriorando rápidamente.[70] En este momento los dos flancos del 1.º Ejército Panzer habían conseguido libertad de maniobra, y el general Ewald von Kleist ordenó "rumbo al Este y reemprender el avance".El 11.º Ejército alemán, que aún no había entrado en combate, recibió la orden de cruzar el Pruth y participar en la ofensiva del Grupo de Ejércitos Sur.El Frente Suroeste se asignó a la zona de 400 km existente entre los pantanos del Prípiat y Kamenets-Podolsk; el nuevo Frente Sur se encargó de los 500 km entre este último y la desembocadura del Danubio.[73] Budyonny logró algunos éxitos iniciales, al menos en apariencia, ya que consiguió contener la primera embestida de los alemanes hacia Kiev, pero pronto comenzó a plantearse el cerco alemán a dicha ciudad.Los alemanes cayeron en la trampa, dejando rodeados a cerca de 200 mil hombres.
