Al iniciarse la invasión alemana de la Unión Soviética, el Grupo de Ejércitos Sur capturó rápidamente a Leópolis, Ternópil y Vínnitsa, destruyendo cuatro cuerpos acorazados que Kirponós habían enviado a contraatacar.
El 17.º Ejército del general Carl-Heinrich von Stülpnagel avanzó entonces por el sur de Uman y el general Ritter von Schobert lanzó al 11.º Ejército al norte desde la frontera de Rumania.
El 11 de septiembre, Schobert murió cuando su avión aterrizó en un campo minado, siendo reemplazado por Erich von Manstein.
La Stavka creyó que las intenciones alemanas eran las de cruzar el Dniéper entre Kiev y Cherkasy hacia la región del Donbás, por lo que no se preocuparon por sus 6.º y 12.º Ejércitos.
Al día siguiente la 16.º División Panzer y un Cuerpo Húngaro cerraron un segundo cerco.