[1]​[2]​ El 38.º Ejército soviético fue asignado para defender la ciudad mientras sus fábricas eran desmanteladas para ser relocalizadas en el lejano este.

Para ese momento, la mayoría del equipamiento industrial había sido evacuado o destruido por las autoridades soviéticas.

No solo conectaba las partes este-oeste y el norte-sur de Ucrania, sino también varias regiones centrales de la URSS incluidas Crimea, el Caucaso, el Dnieper, y el Donbas.

Entretanto, el alto mando soviético, necesitaba estabilizar su flanco sur, por lo que, dirigió refuerzos al área entre Kursk y Rostov, a expensas de sus fuerzas en el frente de Moscú.

[5]​ El Frente Suroeste, el cual había sido completamente destruido durante la batalla de Kiev, fue restablecido bajo el comando del Mariscal Semyon Timoshenko, uno de los comandantes más capaces del Ejército Rojo.

El 6.º Ejército del Frente Suroeste (comandado por Rodión Malinovski) y el 38.º Ejército (comandado por Viktor Tsiganov) fallaron en su intento de establecer una defensa coordinada y tuvieron que batirse en retirada.

Las pocas reservas disponibles eran necesitadas desesperadamente para defender la capital soviética, y así era inutilizables para reconstruir el Frente Suroeste de Timoshenko.

Para, la segunda semana de octubre, la llegada de la estación lluviosa del Rasputitsa (la estación del lodo) y la logística pobre en el área entre el Dnepr y el frente, (todos los puentes habían colapsado durante el combate y el hielo dañaba los pontones), causó que se detuviera la ofensiva.

Esto debilitó el esfuerzo del 17.º Ejército de defender el flanco del 1.º Ejército Panzer y contribuyó a la derrota alemana en la Batalla de Rostov.

Leichte-Division, mandado por Generalleutnant Josef Brauner von Haydringen y avanzando desde el norte, el 57.

Sturmgeschütz-Abteilung 197, comandado por el Hauptmann Kurt von Barisani tuvo dos de sus tres baterías apoyando al 57.

Al mediodía el regimiento fue atacado por una batallón de infantería soviética apoyado por tanques.

Mientras tanto la compañía antitanque, quién había sido atrapada por el lodo, finalmente llegó al frente y tuvo la orden para asignar un pelotón de 37 mm AT a cada batallón del frente.

La ciudad nunca formó parte de Reichskommissariat Ucrania debido a su proximidad al frente.

Otros 1,000 fueron tomado como rehenes y confinados en el Hotel Internacional en Dzerzhinsky Plaza.

El Sonderkommando 4a, comandado por el SS-Standartenführer Paul Blobel, del Einsatzgruppe C empezó a disparar al primer de ellos en diciembre, entonces continuó la masacre por todo enero con una furgoneta gasista.

[11]​[12]​ El Ejército alemán confiscó grandes cantidades de alimentos (Plan Hambre) para ser utilizados por sus tropas, creando una aguda escasez en Ucrania.

Docenas de monumentos arquitectónicos fueron destruidos y numerosos tesoros artísticos robados.