El general Fructuoso Rivera (que inicialmente tenía apenas dos mil hombres)[3] lo esperó en el norte del país y, por medio de una retirada lenta, lo fue alejando de sus bases, mientras Rivera iba recibiendo nuevos refuerzos.
[6][7] Rivera organizó a su ejército disponiendo cerca de 800 hombres en la vanguardia al mando del general Anacleto Medina; 600 en el ala izquierda del coronel Ángel Núñez; en el centro estaba la infantería y la artillería, unos 700 al mando del general Enrique Martínez; en el ala derecha 500 dirigidos por el coronel Fortunato Silva y 400 de reserva al mando del general Félix Aguiar.
[5] El de Echagüe, estimado en 7500 hombres, se ordenaban en la vanguardia y el ala derecha a 4.000 soldados al mando de los generales Justo José de Urquiza y Juan Antonio Lavalleja respectivamente; en el centro los infantes y artilleros, apenas 500 comandados por el general Eugenio Garzón y 3000 en el flanco izquierdo al mando del general Servando Gómez.
La batalla empezó bastante bien para Echagüe, sus alas de caballería derrotaron y persiguieron a las de Rivera, sin embargo, esta indisciplina provocó su dispersión lo que le impidió aprovechar su éxito.
Finalmente Rivera ordenó a su reserva atacar al centro enemigo.