Su posesión era elemental para ambos bandos, tanto por su situación estratégica en la franja cantábrica controlada por la República, como por sus industrias pesadas y fábricas de armas.
No obstante, la dura resistencia de nacionalistas vascos y republicanos hizo que se alargase durante meses.
La preparación aérea para limpiar el terreno a las tropas de tierra del bando sublevado se vio distinguida por la acción de la aviación italiana y la alemana Legión Cóndor, que no tenían rival en el aire.
Aunque Franco acusó a los propios vascos de haber incendiado la ciudad (según esta versión, se estaría repitiendo lo que ya había ocurrido en Irún durante la campaña de Guipúzcoa), pocos creyeron esta versión y no causó los efectos deseados, si bien la indignación que provocó entre los vascos acabó traduciéndose en un endurecimiento de la resistencia.
[5] Entre tanto, el mal tiempo había venido retrasando las operaciones de Mola contra Bilbao.
Además, contaban con la presencia de batallones asturianos, muy impopulares entre los nacionalistas vascos por su indisciplina y por su adscripción revolucionaria.
Durante el mes de mayo, aprovechando el mal tiempo que impedía que se reanudara la ofensiva franquista, habían sido reclutados muchos más hombres para las desgastadas divisiones vascas del renombrado XIV Cuerpo de Ejército.
Esta disciplinada fuerza estaba integrada en la conocida como División Navarra y comprendía unos 18.000 hombres divididos en cuatro brigadas, dirigidas éstas por los coroneles García Valiño, Juan Bautista Sánchez y Alonso Vega, entre otros.
Las brigadas navarras tenían el apoyo de la División Flechas Negras, que se componía de 8000 soldados españoles e italianos dirigidos por oficiales italianos y al mando del coronel Sandro Piazzoni.
Esta abrumadora fuerza se encontraban distribuida por distintos aeródromos de Álava y Guipúzcoa.
Al anochecer, los coroneles García Valiño, Bautista Sánchez y Bartomeu, con tres de las seis brigadas navarras, alcanzaron la célebre línea defensiva.
A pesar de la fortaleza largamente explotada por la propaganda republicana, fueron precisamente los propios encargados del diseño quienes, con su anterior traición, habían hecho posible su fulminante fracaso.
Aunque 2 oficiales habían sido fusilados después de ser descubiertos intentando entregar planos a agentes rebeldes, el ingeniero Alejandro Goicoechea consiguió pasar las líneas del frente llevándose consigo todos los planos e información del entramado defensivo, que entregó a los atacantes.
La moral de estas había sufrido un duro quebranto, lo cual pone en evidencia que, desde un punto de vista psicológico, un sistema defensivo fijo es un error; Muchos bilbaínos ya preparaban su huida a Francia.
[14] En el Hotel Carlton se celebró una reunión en la cual Aguirre preguntó a los jefes militares sobre si Bilbao estaba en condiciones de defenderse: Las opiniones eran dispares, si bien al final en el transcurso de la noche el gobierno vasco resolvió defender la capital.
Prieto, por su parte, cursó órdenes precisas del Ministerio de Defensa a tal efecto.
El avance franquista se prolongó durante todo el día; La división de Putz sufrió graves bajas.
Para el conjunto del llamado Frente del Norte fue una catástrofe, porque constituía uno de los principales puntos neurálgicos en los que se apoyaba la defensa de las otras dos provincias en su mayor parte controladas por los republicanos: Santander y Asturias.
Mediante el decreto ley n.º 247,[21] se las consideró como «Provincias traidoras», quedando abolido también el concierto económico que existía en esos territorios.
El coronel Juan Cueto Ibáñez, que había sido capturado por los sublevados durante la retirada, fue juzgado y fusilado a los pocos días de caer la ciudad.