Esta eliminatoria fue el final del trayecto para los equipos representantes de la Liga española, Real Madrid y Barcelona, ambos emparejados con rivales difíciles.
Marcelo Zalayeta acabó con el Real Madrid galáctico en la prórroga de la vuelta igual que hizo con el Barcelona dos años antes.
Liverpool, Chelsea y PSV Eindhoven, este último necesitando una tanda de penaltis, pasaron en tres eliminatorias igualadas.
El Liverpool ganó al Chelsea por un global de 1-0, aunque el técnico blue, José Mourinho, protestó porque a su juicio el balón no entró totalmente en la portería.
El Liverpool FC, dirigido por Rafa Benítez, presentaba en su alineación a un conjunto sólido y con experiencia liderado por Steven Gerrard, que dirigía el centro del campo Red; en ataque Luis García, quien había sido decisivo en toda la competición escorado a la derecha y el checo Milan Baroš en punta.
El AC Milan por su parte, dirigido por Carlo Ancelotti, depositaba la principal base de su confianza en una letal pareja atacante, Shevchenko-Hernán Crespo, con un trabajo intensivo en el centro del campo con Andrea Pirlo, Clarence Seedorf, Gennaro Gattuso y la gran estrella del equipo, Kaká.
El conjunto rossoneri dominó con claridad el partido y en el minuto 39 Hernán Crespo hizo el 0-2 en un gol en el que Dudek apenas pudo hacer nada.
El argentino situó el 0-3 antes del descanso, dejando la final casi sentenciada para su equipo, y con los Reds marchándose al vestuario sin ni siquiera mostrar signos de reacción.
En la segunda parte el Liverpool sufrió una total transformación y el capitán Steven Gerrard inició la remontada tras centro de Riise.