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Fue protagonizada por Nicolas Cage, Angelina Jolie, Giovanni Ribisi, Christopher Eccleston, Robert Duvall, Vinnie Jones, Delroy Lindo, Chi McBride y Will Patton.
Mientras exploran los autos, él y Kip evitan por poco ser asesinados por una pandilla rival.
La tripulación pone en marcha su atraco, roba los distintos coches y se los entrega a Atley en los muelles.
Mientras se preparan para usar las llaves del transpondedor para robar los autos Mercedes, Memphis ve a Castlebeck y Drycoff observando desde una camioneta de vigilancia.
Castlebeck y Drycoff regresan al almacén confiscado a la tripulación de Kip.
Al llegar al puente Vincent Thomas, bloqueado por un accidente, Memphis salta junto a Eleanor de la rampa de una grúa y aterriza en el otro lado, evadiendo a la policía.
Castlebeck, agradecido por reconocer la verdadera razón de su regreso a Long Beach, deja en libertad a Memphis y termina advirtiéndole que se marche del lugar si no quiere ser arrestado y este le dice dónde encontrar el barco portacontenedores lleno de coches robados.
Estas son las canciones que forman la banda sonora de la película, en orden cronológico:
