Fue uno de los sistemas defensivos más grandes que construyeron los españoles en América.
Los habitantes huilliches del lugar permitieron que en 1643 se asentara una expedición neerlandesa que previamente había hecho alianza con huilliches de Chiloé y había transportado a unos pocos cientos hasta la costa valdiviana.
Fundado en 1645, desde 1760 y 1769 la población de Valdivia se trasladó al lugar.
En 1764 el ingeniero irlandés Juan Garland reconstruyó, en piedra cancagua y mampostería en ladrillo, la fortificación.
Fue edificado en 1671 y bautizado en honor al virrey del Perú, el X conde de Lemos.
Juan Garland refaccionó los muros en piedra cancagua-que lo hacen inaccesible desde el mar-y construyó un polvorín y hornos para fundir balas.
Se ubica en la ribera sur de la bahía, cercano a Corral.
El fuerte está muy deteriorado y no se permite su ingreso.
Iniciado en 1763 con planos de José Antonio Birt, era un recinto parapetado donde estaba la tropa.
Es precisamente en aquel fuerte donde se inició la Toma de Valdivia por Lord Thomas Alexander Cochrane.