Las fusiones y adquisiciones ( M&A ) son transacciones comerciales en las que la propiedad de empresas , organizaciones comerciales o sus unidades operativas se transfieren o se consolidan con otra empresa u organización comercial. Esto podría suceder a través de una absorción directa, una fusión, una oferta pública de adquisición o una adquisición hostil. [1] Como aspecto de la gestión estratégica , las fusiones y adquisiciones pueden permitir a las empresas crecer o reducir su tamaño y cambiar la naturaleza de su negocio o su posición competitiva.
Técnicamente, una fusión es la consolidación legal de dos entidades comerciales en una sola, mientras que una adquisición ocurre cuando una entidad toma posesión del capital social , las participaciones patrimoniales o los activos de otra entidad . Desde un punto de vista legal y financiero, tanto las fusiones como las adquisiciones generalmente resultan en la consolidación de activos y pasivos en una sola entidad, y la distinción entre ambas no siempre es clara.
La mayoría de los países exigen que las fusiones y adquisiciones cumplan con las leyes antimonopolio o de competencia . En los Estados Unidos , por ejemplo, la Ley Clayton prohíbe cualquier fusión o adquisición que pueda "reducir sustancialmente la competencia" o "tender a crear un monopolio ", y la Ley Hart-Scott-Rodino exige notificar a la División Antimonopolio del Departamento de Justicia de los Estados Unidos y a la Comisión Federal de Comercio sobre cualquier fusión o adquisición que supere un cierto tamaño.
Una adquisición o toma de control es la compra de una empresa o negocio por parte de otra empresa u otra entidad comercial. Los objetivos específicos de la adquisición se pueden identificar a través de una gran variedad de vías, que incluyen investigación de mercado, exposiciones comerciales, envíos de unidades de negocios internas o análisis de la cadena de suministro. [2] Dicha compra puede ser del 100%, o casi del 100%, de los activos o del capital accionario de la entidad adquirida.
Una consolidación/fusión ocurre cuando dos compañías se combinan para formar una nueva empresa en conjunto, y ninguna de las compañías anteriores permanece en manos de propietarios independientes. Las adquisiciones se dividen en adquisiciones "privadas" y "públicas", dependiendo de si la compañía adquirida o fusionada (también denominada objetivo ) cotiza o no en un mercado de valores público . Algunas compañías públicas confían en las adquisiciones como una importante estrategia de creación de valor. [3] Una dimensión o categorización adicional consiste en si una adquisición es amistosa u hostil . [4]
El éxito de las adquisiciones ha resultado muy difícil, y diversos estudios han demostrado que el 50% de las adquisiciones no han tenido éxito. [5] Los "adquirentes en serie" [6] parecen tener más éxito con las fusiones y adquisiciones que las empresas que realizan adquisiciones solo ocasionalmente (véase Douma y Schreuder, 2013, capítulo 13). Las nuevas formas de compra creadas desde la crisis se basan en adquisiciones de tipo serial conocidas como ECO Buyout, que es una compra de propiedad conjunta, y las compras de nueva generación MIBO (Management Involved o Management & Institution Buy Out) y MEIBO (Management & Employee Involved Buy Out).
El que una compra sea percibida como "amistosa" u "hostil" depende en gran medida de cómo se comunique la adquisición propuesta a la junta directiva, los empleados y los accionistas de la empresa objetivo y de cómo la perciban. Es normal que las comunicaciones sobre acuerdos de fusiones y adquisiciones se realicen en una denominada "burbuja de confidencialidad", en la que el flujo de información está restringido en virtud de acuerdos de confidencialidad. [7] En el caso de una transacción amistosa, las empresas cooperan en las negociaciones; en el caso de una transacción hostil, la junta directiva y/o la gerencia de la empresa objetivo no están dispuestos a ser comprados o la junta directiva de la empresa objetivo no tiene conocimiento previo de la oferta. Las adquisiciones hostiles pueden, y a menudo lo hacen, terminar convirtiéndose en "amistosas" cuando el adquirente obtiene el respaldo de la transacción por parte de la junta directiva de la empresa adquirida. Esto generalmente requiere una mejora en los términos de la oferta y/o mediante la negociación.
"Adquisición" generalmente se refiere a la compra de una empresa más pequeña por parte de una más grande. Sin embargo, a veces una empresa más pequeña adquiere el control de gestión de una empresa más grande y/o más establecida y conserva el nombre de esta última para la entidad combinada posterior a la adquisición. Esto se conoce como adquisición inversa . Otro tipo de adquisición es la fusión inversa , una forma de transacción que permite que una empresa privada cotice en bolsa en un período de tiempo relativamente corto. Una fusión inversa es un tipo de fusión en la que una empresa privada, generalmente una con perspectivas prometedoras y una necesidad de financiación, adquiere una empresa fantasma que cotiza en bolsa que tiene pocos activos y ninguna operación comercial significativa.
La evidencia combinada sugiere que los accionistas de las empresas adquiridas obtienen "retornos anormales" positivos significativos, mientras que los accionistas de la empresa adquirente tienen más probabilidades de experimentar un efecto riqueza negativo. [8] La mayoría de los estudios indican que las transacciones de fusiones y adquisiciones tienen un efecto neto positivo, ya que los inversores tanto de la empresa compradora como de la empresa objetivo obtienen retornos positivos. Esto sugiere que las fusiones y adquisiciones crean valor económico, probablemente al transferir activos a equipos de gestión más eficientes que pueden utilizarlos mejor. (Véase Douma & Schreuder, 2013, capítulo 13).
También existe una variedad de estructuras utilizadas para asegurar el control sobre los activos de una empresa, que tienen diferentes implicaciones fiscales y regulatorias:
Los términos " escisión ", " escisión " y "spin-out" se utilizan a veces para indicar una situación en la que una empresa se divide en dos, generando una segunda empresa que puede o no cotizar por separado en una bolsa de valores.
Según las opiniones basadas en el conocimiento, las empresas pueden generar mayor valor mediante la retención de los recursos basados en el conocimiento que generan e integran. [9] Extraer beneficios tecnológicos durante y después de la adquisición es una cuestión que siempre plantea desafíos debido a las diferencias organizacionales. Con base en el análisis de contenido de siete entrevistas, los autores concluyeron que su modelo de adquisición tiene los siguientes componentes:
El aumento de las adquisiciones en el entorno empresarial global obliga a las empresas a evaluar con mucho cuidado a los principales interesados en las adquisiciones antes de implementarlas. Es imperativo que el adquirente comprenda esta relación y la aplique en su beneficio. La retención de empleados solo es posible cuando los recursos se intercambian y se gestionan sin afectar su independencia. [10]
Una adquisición corporativa puede estructurarse legalmente como una "compra de activos" en la que el vendedor vende activos y pasivos de la empresa al comprador, una "compra de acciones" en la que el comprador compra participaciones de capital en una empresa objetivo de uno o más accionistas vendedores o una "fusión" en la que una entidad legal se combina en otra entidad por operación de la(s) ley(es) corporativa(s) de la jurisdicción de las entidades fusionadas. [11] En una transacción estructurada como una fusión o una compra de acciones, el comprador adquiere todos los activos y pasivos de la entidad adquirida. En una transacción estructurada como una compra de activos, el comprador y el vendedor acuerdan qué activos y pasivos adquirirá el comprador del vendedor.
Las compras de activos son habituales en las transacciones tecnológicas en las que el comprador está más interesado en una propiedad intelectual en particular pero no quiere adquirir pasivos ni otras relaciones contractuales. [12] También se puede utilizar una estructura de compra de activos cuando el comprador desea comprar una división o unidad particular de una empresa que no es una entidad jurídica separada. Las desinversiones presentan una variedad de desafíos únicos, como identificar los activos y pasivos que pertenecen únicamente a la unidad que se vende, determinar si la unidad depende de los servicios de otras partes de la organización del vendedor, transferir empleados, trasladar permisos y licencias, y protegerse contra la posible competencia del vendedor en el mismo sector comercial una vez que se complete la transacción. [13]
Desde un punto de vista económico, las combinaciones de negocios también pueden clasificarse como fusiones (o adquisiciones) horizontales, verticales y de conglomerado. Una fusión horizontal es entre dos competidores de la misma industria. Una fusión vertical ocurre cuando dos empresas se combinan a lo largo de la cadena de valor, como cuando una empresa compra un antiguo proveedor (integración hacia atrás) o un antiguo cliente (integración hacia adelante). Cuando no existe una relación estratégica entre una empresa adquirente y su objetivo, esto se denomina fusión de conglomerado (Douma y Schreuder, 2013). [14]
La forma de fusión que se emplea con más frecuencia es la fusión triangular, en la que la empresa objetivo se fusiona con una empresa fantasma de propiedad absoluta del comprador, convirtiéndose así en una filial del comprador. En una "fusión triangular hacia delante ", la empresa objetivo se fusiona con la filial, y esta última es la empresa superviviente de la fusión; una "fusión triangular inversa" es similar, salvo que la filial se fusiona con la empresa objetivo, y esta última sobrevive a la fusión. [11]
Las fusiones, las compras de activos y las compras de capital se gravan de forma diferente, y la estructura más beneficiosa a efectos fiscales depende en gran medida de la situación. Según el Código de Rentas Internas de los Estados Unidos , una fusión triangular hacia adelante se grava como si la empresa objetivo vendiera sus activos a la empresa fantasma y luego los liquidara, mientras que una fusión triangular inversa se grava como si los accionistas de la empresa objetivo vendieran sus acciones en la empresa objetivo al comprador. [15]
La documentación de una operación de fusiones y adquisiciones suele comenzar con una carta de intenciones . La carta de intenciones generalmente no obliga a las partes a comprometerse con una operación, pero puede obligarlas a cumplir obligaciones de confidencialidad y exclusividad para que la operación pueda ser considerada a través de un proceso de debida diligencia que involucre a abogados, contadores, asesores fiscales y otros profesionales, así como a empresarios de ambas partes. [13]
Una vez finalizada la diligencia debida, las partes pueden proceder a redactar un acuerdo definitivo, conocido como "acuerdo de fusión", "acuerdo de compra de acciones" o "acuerdo de compra de activos", según la estructura de la transacción. Estos contratos suelen tener entre 80 y 100 páginas y se centran en cinco tipos de términos clave: [16]
Tras el cierre de un acuerdo, se pueden realizar ajustes a algunas de las disposiciones descritas en el contrato de compra, como el precio de compra. Estos ajustes están sujetos a problemas de exigibilidad en determinadas situaciones. Alternativamente, ciertas transacciones utilizan el enfoque de "caja cerrada", donde el precio de compra se fija al momento de la firma y se basa en el valor del capital del vendedor en una fecha anterior a la firma y un cargo por intereses.
Los activos de una empresa se comprometen a dos categorías de partes interesadas: los propietarios de capital y los propietarios de la deuda pendiente de la empresa. El valor fundamental de una empresa, que corresponde a ambas categorías de partes interesadas, se denomina valor empresarial (VE), mientras que el valor que corresponde únicamente a los accionistas es el valor patrimonial (también denominado capitalización de mercado para las empresas que cotizan en bolsa). El valor empresarial refleja una valoración neutral en cuanto a la estructura de capital y, con frecuencia, es la forma preferida de comparar el valor, ya que no se ve afectado por la decisión estratégica de una empresa o de la dirección de financiar la empresa mediante deuda, capital o una parte de ambos. [17] Cinco formas habituales de "triangular" el valor empresarial de una empresa son:
Los profesionales que valoran empresas generalmente no utilizan un solo método, sino una combinación de ellos. Las valoraciones que se obtienen con estas metodologías pueden resultar diferentes a la valoración actual de una empresa. En el caso de las empresas que cotizan en bolsa, el valor de la empresa y el valor patrimonial basados en el mercado se pueden calcular haciendo referencia al precio de las acciones de la empresa y a los componentes de su balance. Los métodos de valoración descritos anteriormente representan formas de determinar el valor de una empresa independientemente de cómo el mercado, en la actualidad o históricamente, ha determinado el valor basándose en el precio de sus títulos en circulación.
La mayoría de las veces, el valor se expresa en una carta de opinión sobre el valor (LOV) cuando se valora la empresa de manera informal. Los informes de valoración formales suelen volverse más detallados y costosos a medida que aumenta el tamaño de la empresa, pero este no siempre es el caso, ya que la naturaleza de la empresa y la industria en la que opera pueden influir en la complejidad de la tarea de valoración.
Evaluar objetivamente el desempeño histórico y prospectivo de una empresa es un desafío al que se enfrentan muchas personas. Generalmente, las partes confían en terceros independientes para realizar estudios de debida diligencia o evaluaciones comerciales. Para obtener el máximo valor de una evaluación comercial, los objetivos deben estar claramente definidos y se deben elegir los recursos adecuados para realizar la evaluación en el marco de tiempo disponible.
Como las sinergias desempeñan un papel importante en la valoración de las adquisiciones, es fundamental obtener el valor correcto de las sinergias, como se mencionó brevemente en relación con las valoraciones de flujo de caja descontado. Las sinergias son diferentes de la valoración del "precio de venta" de la empresa, ya que se acumularán para el comprador. Por lo tanto, el análisis debe realizarse desde el punto de vista de la empresa adquirente. Las inversiones que crean sinergias se inician por elección del adquirente y, por lo tanto, no son obligatorias, lo que las convierte esencialmente en opciones reales . Incluir este aspecto de opciones reales en el análisis de los objetivos de adquisición es una cuestión interesante que se ha estudiado últimamente. [19] Véase también derechos de valor contingente .
Las fusiones se diferencian generalmente de las adquisiciones en parte por la forma en que se financian y en parte por el tamaño relativo de las empresas. Existen varios métodos de financiación de una operación de F&A:
Pago en efectivo. Estas transacciones suelen denominarse adquisiciones en lugar de fusiones, porque los accionistas de la empresa objetivo desaparecen y ésta pasa a estar bajo el control (indirecto) de los accionistas del postor.
Pago en forma de acciones de la sociedad adquirente, emitidas a los accionistas de la sociedad adquirida en una proporción determinada y proporcional al valor de esta última. Reciben acciones de la sociedad que compra la filial más pequeña.
Hay algunos elementos que se deben tener en cuenta al elegir la forma de pago. Al presentar una oferta, la empresa adquirente debe considerar a otros posibles postores y pensar estratégicamente. La forma de pago puede ser decisiva para el vendedor. Con las operaciones puramente en efectivo, no hay duda sobre el valor real de la oferta (sin considerar un posible earnout). De hecho, se elimina la contingencia del pago de acciones. Por lo tanto, una oferta en efectivo se adelanta a los competidores mejor que los títulos. Los impuestos son un segundo elemento a considerar y deben evaluarse con el asesoramiento de asesores fiscales y contables competentes. En tercer lugar, con una operación de acciones, la estructura de capital del comprador puede verse afectada y el control del comprador puede verse modificado. Si es necesaria la emisión de acciones, los accionistas de la empresa adquirente pueden impedir dicha ampliación de capital en la junta general de accionistas. El riesgo se elimina con una transacción en efectivo. Entonces, el balance del comprador se modificará y el tomador de decisiones debe tener en cuenta los efectos sobre los resultados financieros informados. Por ejemplo, en una operación puramente en efectivo (financiada con la cuenta corriente de la empresa), los ratios de liquidez pueden disminuir. Por otro lado, en una operación puramente de compraventa de acciones (financiada a partir de la emisión de nuevas acciones), la empresa podría mostrar ratios de rentabilidad más bajos (por ejemplo, ROA). Sin embargo, a la hora de tomar la decisión debe primar la dilución económica frente a la contable. La forma de pago y las opciones de financiación están estrechamente vinculadas. Si el comprador paga en efectivo, existen tres opciones principales de financiación:
El asesoramiento sobre fusiones y adquisiciones lo brindan bancos de inversión de servicio completo (que a menudo asesoran y gestionan las operaciones más grandes del mundo, denominadas bulge bracket ) y firmas especializadas en fusiones y adquisiciones, que solo brindan asesoramiento sobre fusiones y adquisiciones, generalmente a empresas medianas, industrias seleccionadas y pequeñas empresas.
Los bancos de inversión que brindan asesoramiento en fusiones y adquisiciones altamente especializado y centrado en el cliente se denominan bancos de inversión boutique .
La lógica dominante que se utiliza para explicar la actividad de fusiones y adquisiciones es que las empresas adquirentes buscan mejorar el rendimiento financiero o reducir el riesgo. Se consideran los siguientes motivos para mejorar el rendimiento financiero o reducir el riesgo:
Los megaacuerdos (operaciones de al menos mil millones de dólares en tamaño) tienden a clasificarse en cuatro categorías discretas: consolidación, extensión de capacidades, transformación del mercado impulsada por la tecnología y privatización.
En promedio y en las variables más comúnmente estudiadas, el desempeño financiero de las empresas adquirentes no cambia positivamente en función de su actividad de adquisición. [26] Por lo tanto, otros motivos para las fusiones y adquisiciones que pueden no agregar valor para los accionistas incluyen:
El proceso de fusiones y adquisiciones en sí es multifacético y depende del tipo de empresas que se fusionan.
El proceso de fusiones y adquisiciones da como resultado la reestructuración del propósito de una empresa, el gobierno corporativo y la identidad de marca.
Una fusión en condiciones de plena competencia es una fusión:
″Los dos elementos son complementarios y no sustitutos. El primer elemento es importante porque los directores tienen la capacidad de actuar como agentes negociadores activos y eficaces, algo que los accionistas desagregados no tienen. Pero, como los agentes negociadores no siempre son eficaces o leales, el segundo elemento es fundamental, porque da a los accionistas minoritarios la oportunidad de rechazar el trabajo de sus agentes. Por lo tanto, cuando una fusión con un accionista controlador fue: 1) negociada y aprobada por un comité especial de directores independientes; y 2) condicionada al voto afirmativo de la mayoría de los accionistas minoritarios, el criterio de revisión del criterio comercial debería aplicarse presuntamente, y cualquier demandante debería tener que alegar hechos particulares que, de ser ciertos, respalden una inferencia de que, a pesar del proceso aparentemente justo, la fusión se vio contaminada debido a una mala conducta fiduciaria″. [35]
Una fusión estratégica suele hacer referencia a una participación estratégica a largo plazo en la empresa objetivo (adquirida). Este tipo de proceso de fusiones y adquisiciones tiene como objetivo crear sinergias a largo plazo mediante una mayor participación en el mercado, una base de clientes más amplia y una mayor solidez empresarial. Un adquirente estratégico también puede estar dispuesto a pagar una oferta premium a la empresa objetivo en vista del valor de sinergia creado después del proceso de fusiones y adquisiciones.
El término "adquisición-contratación" se utiliza para referirse a adquisiciones en las que la empresa adquirente busca obtener el talento de la empresa objetivo, en lugar de sus productos (que a menudo se descontinúan como parte de la adquisición para que el equipo pueda centrarse en proyectos para su nuevo empleador). En los últimos años, este tipo de adquisiciones se han vuelto comunes en la industria de la tecnología, donde las principales empresas web como Facebook , Twitter y Yahoo! han utilizado con frecuencia las adquisiciones de talento para agregar experiencia en áreas particulares a sus fuerzas de trabajo. [36] [37]
Una fusión entre iguales es a menudo una combinación de empresas de tamaño similar. Desde 1990, se han anunciado más de 625 transacciones de fusiones y adquisiciones como fusiones entre iguales con un valor total de 2.164,4 billones de dólares. [38] Algunas de las mayores fusiones entre iguales tuvieron lugar durante la burbuja punto-com de finales de los años 1990 y en el año 2000: AOL y Time Warner (164 billones de dólares), SmithKline Beecham y Glaxo Wellcome (75 billones de dólares), Citicorp y Travelers Group (72 billones de dólares). Ejemplos más recientes de este tipo de combinaciones son DuPont y Dow Chemical (62 billones de dólares) y Praxair y Linde (35 billones de dólares).
Un análisis de 1.600 empresas de distintos sectores reveló que las recompensas por las fusiones y adquisiciones eran mayores para las empresas de productos de consumo que para la empresa media. En el período 2000-2010, las empresas de productos de consumo presentaron un TSR anual medio del 7,4%, mientras que el promedio para todas las empresas fue del 4,8%.
Dado que el costo de reemplazar a un ejecutivo puede superar el 100% de su salario anual, cualquier inversión de tiempo y energía en volver a contratar probablemente se amortizará muchas veces si ayuda a una empresa a retener solo un puñado de jugadores clave que de otro modo se habrían ido.
Las organizaciones deberían actuar rápidamente para volver a contratar a los directivos clave. Es mucho más fácil tener éxito con un equipo de jugadores de calidad que uno selecciona deliberadamente que tratar de ganar un partido con aquellos que aparecen al azar para jugar.
Las fusiones y adquisiciones suelen generar problemas de marca, empezando por el nombre que se le dará a la empresa después de la transacción y pasando a los detalles sobre qué hacer con las marcas de productos que se superponen y compiten entre sí. Las decisiones sobre qué valor de marca se debe amortizar no son intrascendentes. Y, dada la capacidad de las elecciones de marca adecuadas para generar preferencia y obtener una prima de precio, el éxito futuro de una fusión o adquisición depende de la toma de decisiones acertadas en materia de marca. Los responsables de la toma de decisiones de marca pueden elegir básicamente entre cuatro enfoques diferentes para abordar los problemas de denominación, cada uno con sus pros y sus contras específicos: [39]
Los factores que influyen en las decisiones de marca en una operación de fusión o adquisición pueden ser desde políticos hasta tácticos. El ego puede impulsar la elección, así como factores racionales como el valor de la marca y los costos que implica cambiar de marca. [40]
Más allá de la cuestión más importante de cómo llamar a la empresa después de la transacción, están las decisiones detalladas en curso sobre qué marcas divisionales, de productos y de servicios mantener. Las decisiones detalladas sobre la cartera de marcas se tratan en el tema de la arquitectura de la marca .
La mayoría de las historias de fusiones y adquisiciones comienzan a fines del siglo XIX en los Estados Unidos. Sin embargo, las fusiones coinciden históricamente con la existencia de empresas. En 1708, por ejemplo, la Compañía de las Indias Orientales se fusionó con un antiguo competidor para restaurar su monopolio sobre el comercio indio. En 1784, los bancos italianos Monte dei Paschi y Monte Pio se unieron para formar Monti Reuniti. [41] En 1821, la Compañía de la Bahía de Hudson se fusionó con la rival Compañía del Noroeste .
El Gran Movimiento de Fusiones fue un fenómeno empresarial predominantemente estadounidense que ocurrió entre 1895 y 1905. Durante este tiempo, pequeñas empresas con poca participación de mercado se consolidaron con empresas similares para formar instituciones grandes y poderosas que dominaban sus mercados, como la Standard Oil Company , que en su apogeo controlaba casi el 90% de la industria mundial de refinería de petróleo . Se estima que más de 1.800 de estas empresas desaparecieron en consolidaciones, muchas de las cuales adquirieron participaciones sustanciales de los mercados en los que operaban. El vehículo utilizado fueron los llamados trusts . En 1900 el valor de las empresas adquiridas en fusiones era del 20% del PIB . En 1990 el valor era solo del 3% y de 1998 a 2000 fue de alrededor del 10-11% del PIB. Las empresas como DuPont , US Steel y General Electric que se fusionaron durante el Gran Movimiento de Fusiones pudieron mantener su dominio en sus respectivos sectores hasta 1929, y en algunos casos hoy, debido a los crecientes avances tecnológicos de sus productos, patentes y reconocimiento de marca por parte de sus clientes. También hubo otras empresas que tenían la mayor participación de mercado en 1905, pero al mismo tiempo no tenían las ventajas competitivas de empresas como DuPont y General Electric . Estas empresas, como International Paper y American Chicle, vieron su participación de mercado disminuir significativamente en 1929 a medida que competidores más pequeños unieron fuerzas entre sí y proporcionaron mucha más competencia. Las empresas que se fusionaron eran productores en masa de bienes homogéneos que podían explotar las eficiencias de la producción de gran volumen. Además, muchas de estas fusiones fueron intensivas en capital. Debido a los altos costos fijos, cuando la demanda cayó, estas empresas recién fusionadas tenían un incentivo para mantener la producción y reducir los precios. Sin embargo, la mayoría de las veces, las fusiones fueron "fusiones rápidas". Estas "fusiones rápidas" involucraron fusiones de empresas con tecnología no relacionada y diferente gestión. Como resultado, no se produjeron las ganancias de eficiencia asociadas con las fusiones. La empresa nueva y más grande en realidad se enfrentaría a costos más altos que los competidores debido a estas diferencias tecnológicas y de gestión. Por lo tanto, las fusiones no se hicieron para obtener grandes ganancias de eficiencia, de hecho se hicieron porque esa era la tendencia en ese momento. Las empresas que tenían productos específicos de calidad, como papel de escritura de calidad, obtuvieron sus ganancias sobre márgenes altos en lugar de volúmenes y no participaron en el Gran Movimiento de Fusiones. [ cita requerida ]
Uno de los principales factores de corto plazo que desencadenó el Gran Movimiento de Fusiones fue el deseo de mantener altos los precios. Sin embargo, los precios altos atrajeron la entrada de nuevas empresas al sector.
Un importante catalizador detrás del Gran Movimiento de Fusiones fue el Pánico de 1893 , que condujo a una importante caída en la demanda de muchos bienes homogéneos. Para los productores de bienes homogéneos, cuando la demanda cae, estos productores tienen más incentivos para mantener la producción y reducir los precios, con el fin de distribuir los altos costos fijos que estos productores enfrentaron (es decir, reducir el costo por unidad) y el deseo de explotar las eficiencias de la producción de máximo volumen. Sin embargo, durante el Pánico de 1893, la caída de la demanda condujo a una pronunciada caída de los precios.
Otro modelo económico propuesto por Naomi R. Lamoreaux para explicar las pronunciadas caídas de precios es considerar a las empresas involucradas actuando como monopolios en sus respectivos mercados. Como cuasi-monopolistas, las empresas fijan la cantidad donde el costo marginal es igual al ingreso marginal y el precio donde esta cantidad se cruza con la demanda. Cuando se produjo el pánico de 1893 , la demanda cayó y, junto con ella, el ingreso marginal de la empresa también cayó. Dados los altos costos fijos, el nuevo precio estaba por debajo del costo total promedio, lo que resultó en una pérdida. Sin embargo, al estar también en una industria con altos costos fijos, estos costos pueden distribuirse a través de una mayor producción (es decir, una mayor cantidad producida). Para volver al modelo cuasi-monopolístico, para que una empresa obtenga ganancias, las empresas robarían parte de la participación de mercado de otra empresa bajando ligeramente su precio y produciendo hasta el punto en que una mayor cantidad y un precio más bajo excedieran su costo total promedio. A medida que otras empresas se sumaron a esta práctica, los precios comenzaron a caer en todas partes y se produjo una guerra de precios. [42]
Una estrategia para mantener los precios altos y mantener la rentabilidad era que los productores del mismo bien se coludieran entre sí y formaran asociaciones, también conocidas como cárteles . Estos cárteles podían así aumentar los precios de inmediato, a veces más del doble de los precios. Sin embargo, estos precios fijados por los cárteles proporcionaban sólo una solución a corto plazo porque los miembros del cártel se engañaban entre sí fijando un precio inferior al precio fijado por el cártel. Además, el alto precio fijado por el cártel animaba a nuevas empresas a entrar en la industria y ofrecer precios competitivos, haciendo que los precios cayeran una vez más. Como resultado, estos cárteles no lograron mantener los precios altos durante un período de más de unos pocos años. La solución más viable a este problema era que las empresas se fusionaran, a través de la integración horizontal , con otras empresas importantes del mercado para controlar una gran cuota de mercado y así fijar con éxito un precio más alto. [43]
A largo plazo, debido al deseo de mantener los costos bajos, fue ventajoso para las empresas fusionarse y reducir sus costos de transporte, produciendo y transportando así desde un solo lugar en lugar de varios sitios de diferentes empresas como en el pasado. Los bajos costos de transporte, junto con las economías de escala, también aumentaron el tamaño de las empresas de dos a cuatro veces durante la segunda mitad del siglo XIX. Además, los cambios tecnológicos previos al movimiento de fusión dentro de las empresas aumentaron el tamaño eficiente de las plantas con líneas de montaje intensivas en capital que permitieron economías de escala. Por lo tanto, la tecnología y el transporte mejorados fueron precursores del Gran Movimiento de Fusiones. Sin embargo, en parte debido a los competidores, como se mencionó anteriormente, y en parte debido al gobierno, muchas de estas fusiones inicialmente exitosas finalmente se desmantelaron. El gobierno de los EE. UU. aprobó la Ley Sherman en 1890, estableciendo reglas contra la fijación de precios y los monopolios. A partir de la década de 1890 con casos como Addyston Pipe and Steel Company v. United States , los tribunales atacaron a las grandes empresas por elaborar estrategias con otros o dentro de sus propias empresas para maximizar las ganancias. La fijación de precios con los competidores creó un mayor incentivo para que las empresas se unieran y fusionaran bajo un solo nombre para dejar de ser competidores y, técnicamente, no fijar precios.
La historia económica se ha dividido en olas de fusiones según las actividades de fusión en el mundo empresarial como:
Durante la tercera ola de fusiones (1965-1989), las fusiones corporativas involucraron a empresas más diversas. Los compradores compraron acciones de diferentes industrias con mayor frecuencia. A veces esto se hizo para suavizar los baches cíclicos, para diversificar, con la esperanza de que así se cubriera una cartera de inversiones.
A partir de la quinta ola de fusiones (1992-1998) y hasta la actualidad, es más probable que las empresas adquieran en el mismo negocio, o cerca de él, empresas que complementen y fortalezcan la capacidad del adquirente para atender a los clientes.
Sin embargo, en las últimas décadas, la convergencia intersectorial [45] se ha vuelto más común. Por ejemplo, las empresas minoristas están comprando empresas de tecnología o comercio electrónico para adquirir nuevos mercados y fuentes de ingresos. Se ha informado que la convergencia seguirá siendo una tendencia clave en la actividad de fusiones y adquisiciones hasta 2015 y en adelante.
Los compradores no necesariamente están hambrientos de los activos tangibles de las empresas objetivo. Algunos están más interesados en adquirir ideas, metodologías, personas y relaciones. Paul Graham reconoció esto en su ensayo de 2005 "Hiring is Obsolete", en el que teoriza que el libre mercado es mejor para identificar talentos y que las prácticas de contratación tradicionales no siguen los principios del libre mercado porque dependen mucho de las credenciales y los títulos universitarios. Graham fue probablemente el primero en identificar la tendencia en la que las grandes empresas como Google , Yahoo! o Microsoft optaban por adquirir empresas emergentes en lugar de contratar nuevos reclutas, [46] un proceso conocido como acqui-hiring .
Muchas empresas se compran por sus patentes, licencias, cuota de mercado, marca, personal de investigación, métodos, base de clientes o cultura. [47] El capital blando, como éste, es muy perecedero, frágil y fluido. Su integración suele requerir más delicadeza y experiencia que la integración de maquinaria, bienes inmuebles, inventario y otros bienes tangibles.
Las diez mayores operaciones de fusiones y adquisiciones en la historia suman un valor total de 1.118.963 millones de dólares (1,118 billones de dólares). [48]
En un estudio realizado en 2000 por Lehman Brothers , se descubrió que, en promedio, las grandes operaciones de fusiones y adquisiciones hacen que la moneda local de la empresa objetivo se aprecie un 1% en relación con la moneda local del adquirente. Hasta 2018, se han realizado alrededor de 280.472 operaciones transfronterizas, lo que suma un valor total de casi 24.069 millones de dólares estadounidenses. [49]
El aumento de la globalización ha incrementado exponencialmente la necesidad de agencias como Mergers and Acquisitions International Clearing (MAIC), cuentas fiduciarias y servicios de compensación de valores para bolsas de valores similares para fusiones y adquisiciones transfronterizas. [ cita requerida ] A nivel mundial, el valor de las fusiones y adquisiciones transfronterizas se multiplicó por siete durante la década de 1990. [ 50 ] Solo en 1997, hubo más de 2.333 transacciones transfronterizas, por un valor total de aproximadamente 298 mil millones de dólares. La vasta literatura sobre estudios empíricos sobre la creación de valor en fusiones y adquisiciones transfronterizas no es concluyente, pero apunta a mayores retornos en las fusiones y adquisiciones transfronterizas en comparación con las nacionales cuando la empresa adquirente tiene la capacidad de explotar los recursos y el conocimiento de la empresa objetivo y de manejar los desafíos. En China, por ejemplo, obtener la aprobación regulatoria puede ser complejo debido a un amplio grupo de diversas partes interesadas en cada nivel de gobierno. En el Reino Unido, los adquirentes pueden enfrentarse a reguladores de pensiones con poderes significativos, además de un entorno general de fusiones y adquisiciones que generalmente es más favorable a los vendedores que el de Estados Unidos. No obstante, el aumento actual de las fusiones y adquisiciones transfronterizas globales se ha denominado la "Nueva Era del Descubrimiento Económico Global". [51]
En poco más de una década, las operaciones de fusiones y adquisiciones en China se multiplicaron por 20, de 69 en 2000 a más de 1.300 en 2013.
En 2014, Europa registró sus niveles más altos de actividad de fusiones y adquisiciones desde la crisis financiera. Impulsadas por compradores estadounidenses y asiáticos, las fusiones y adquisiciones entrantes, por 320.600 millones de dólares, alcanzaron máximos históricos tanto en valor de las operaciones como en número de operaciones desde 2001.
Aproximadamente el 23 por ciento de las 416 operaciones de fusiones y adquisiciones anunciadas en el mercado de fusiones y adquisiciones de Estados Unidos en 2014 involucraron compradores no estadounidenses.
En 2016, las incertidumbres del mercado, incluido el Brexit y la posible reforma derivada de una elección presidencial en Estados Unidos, contribuyeron a que la actividad de fusiones y adquisiciones transfronterizas quedara aproximadamente un 20% por detrás de la de 2015.
En 2017, se mantuvo la controvertida tendencia que comenzó en 2015, de disminución del valor total pero aumento del número total de transacciones transfronterizas. En comparación con el año anterior (2016-2017), el número total de transacciones transfronterizas disminuyó un -4,2%, mientras que el valor acumulado aumentó un 0,6%. [52]
Incluso las fusiones de empresas con sede en el mismo país pueden considerarse a menudo de escala internacional y requieren servicios de custodia de MAIC. Por ejemplo, cuando Boeing adquirió McDonnell Douglas, las dos empresas estadounidenses tuvieron que integrar operaciones en docenas de países de todo el mundo (1997). Esto es igualmente cierto para otras fusiones aparentemente "de un solo país", como la fusión por 29.000 millones de dólares de las farmacéuticas suizas Sandoz y Ciba-Geigy (ahora Novartis).
Las prácticas de fusiones y adquisiciones en los países emergentes difieren de las de las economías más maduras, aunque las herramientas de gestión de transacciones y valoración (por ejemplo, DCF, comparables) comparten una metodología básica común. En China, India o Brasil, por ejemplo, las diferencias afectan la formación del precio de los activos y la estructuración de las transacciones. Las expectativas de rentabilidad (por ejemplo, un horizonte temporal más corto, la falta de valor terminal debido a la baja visibilidad) y el riesgo representado por una tasa de descuento deben ajustarse adecuadamente. [53] Desde una perspectiva de fusiones y adquisiciones, las diferencias entre las economías emergentes y las más maduras incluyen: i) un sistema menos desarrollado de derechos de propiedad, ii) información financiera menos confiable, iii) diferencias culturales en las negociaciones y iv) un mayor grado de competencia por los mejores objetivos.
Si no se abordan adecuadamente, estos factores probablemente tendrán consecuencias adversas en el retorno de la inversión (ROI) y crearán dificultades en las operaciones comerciales cotidianas. Es aconsejable que las herramientas de fusiones y adquisiciones diseñadas para economías maduras no se utilicen directamente en los mercados emergentes sin realizar algunos ajustes. Los equipos de fusiones y adquisiciones necesitan tiempo para adaptarse y comprender las diferencias operativas clave entre su entorno local y su nuevo mercado.
A pesar del objetivo de mejorar el rendimiento, los resultados de las fusiones y adquisiciones (M&A) suelen ser decepcionantes en comparación con los resultados previstos o esperados. Numerosos estudios empíricos muestran altas tasas de fracaso de las operaciones de M&A. Los estudios se centran principalmente en los determinantes individuales. Un libro de Thomas Straub (2007) "Reasons for frecuente failure in Mergers and Acquisitions" [57] desarrolla un marco de investigación integral que une diferentes perspectivas y promueve una comprensión de los factores que subyacen al rendimiento de las M&A en la investigación y la erudición empresarial. El estudio debería ayudar a los gerentes en el proceso de toma de decisiones. El primer paso importante hacia este objetivo es el desarrollo de un marco de referencia común que abarque los supuestos teóricos conflictivos desde diferentes perspectivas. Sobre esta base, se propone un marco integral con el que comprender mejor los orígenes del rendimiento de las M&A y abordar el problema de la fragmentación mediante la integración de las perspectivas competitivas más importantes con respecto a los estudios sobre M&A. Además, de acuerdo con la literatura existente, los determinantes relevantes del rendimiento de la empresa se derivan de cada dimensión del modelo. En el caso de la dimensión de gestión estratégica, se identificaron seis variables estratégicas: similitud de mercado, complementariedad de mercado, similitud de operación de producción, complementariedad de operación de producción, poder de mercado y poder adquisitivo como factores que tienen un efecto importante en el desempeño de las fusiones y adquisiciones. En el caso de la dimensión de comportamiento organizacional, se encontró que las variables experiencia en adquisiciones, tamaño relativo y diferencias culturales eran importantes. Finalmente, los determinantes relevantes del desempeño de las fusiones y adquisiciones desde el ámbito financiero fueron la prima de adquisición, el proceso de licitación y la debida diligencia. Se reconocen tres formas diferentes para medir mejor el desempeño posterior a la fusión y adquisición: realización de sinergias, desempeño absoluto y, por último, desempeño relativo.
La rotación de personal contribuye al fracaso de las fusiones y adquisiciones. La rotación de personal en las empresas objetivo es el doble de la rotación de personal experimentada en las empresas no fusionadas durante los diez años posteriores a la fusión. [ cita requerida ]
Las fusiones y adquisiciones que involucran a pequeñas empresas son particularmente problemáticas y se ha descubierto que toman más tiempo y cuestan más de lo esperado, siendo la cultura organizacional y la comunicación efectiva con los empleados determinantes clave del éxito y el fracaso [58].
Muchas fusiones y adquisiciones fracasan por falta de planificación o ejecución del plan. Un estudio de investigación empírica realizado entre 1988 y 2002 concluyó que "es más probable que las adquisiciones exitosas, definidas por el rendimiento de la inversión y el tiempo de comercialización, involucren productos complejos pero con una incertidumbre mínima sobre si el producto es funcional y si existe apetito en el mercado". [59] [60] Pero las fusiones y adquisiciones fallidas son causadas por "compras apresuradas en las que las plataformas de información entre las empresas eran incompatibles y el producto aún no se había probado para su lanzamiento". [59] Una recomendación para resolver estas fusiones fallidas es esperar a que el producto se establezca en el mercado y se haya completado la investigación.
Deloitte [61] determina que la mayoría de las empresas no realizan la debida diligencia para determinar si una fusión o adquisición es la decisión correcta debido a estas cuatro razones:
Las transacciones que se someten a un proceso de diligencia debida tienen más probabilidades de tener éxito. [62]
Un conjunto considerable de investigaciones sugiere que muchas fusiones fracasan debido a factores humanos, como problemas de confianza entre los empleados de las dos organizaciones o la confianza entre los empleados y sus líderes. [63]
Cualquier operación de fusión o adquisición, sin importar su tamaño o estructura, puede tener un impacto significativo en la empresa adquirente. El desarrollo y la implementación de un proceso de due diligence sólido puede llevar a una evaluación mucho mejor de los riesgos y los beneficios potenciales de una transacción, permitir la renegociación de precios y otros términos clave y allanar el camino hacia una integración más efectiva. [61]
Las fusiones y adquisiciones pueden obstaculizar la innovación debido a una mala gestión o a diferencias culturales entre las empresas. También pueden crear cuellos de botella cuando interrumpen el flujo de innovación con demasiadas políticas y procedimientos empresariales. Las empresas dominantes del mercado también pueden ser su propia ruina cuando se les presenta una oportunidad de fusión y adquisición. La complacencia y la falta de diligencia debida pueden hacer que la empresa dominante del mercado pase por alto el valor de un producto o servicio innovador.
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