Una adquisición inversa ( RTO ), una fusión inversa o una IPO inversa es la adquisición de una empresa pública por una empresa privada para que la empresa privada pueda evitar el largo y complejo proceso de cotización en bolsa. [1] A veces, por el contrario, la empresa pública es comprada por la empresa privada mediante un intercambio de activos y una emisión de acciones. [2] La transacción normalmente requiere una reorganización de la capitalización de la empresa adquirente. [3]
En una adquisición inversa, los accionistas de la empresa privada compran el control de la empresa pública fantasma / SPAC y luego la fusionan con la empresa privada. La corporación que cotiza en bolsa se llama "caparazón", ya que todo lo que existe de la empresa original es su estructura organizativa. Los accionistas de la empresa privada reciben una mayoría sustancial de las acciones de la empresa pública y el control de su junta directiva . La transacción se puede realizar en unas semanas. [4]
La transacción implica que la empresa privada y la empresa fantasma intercambien información entre sí, negocien los términos de la fusión y firmen un acuerdo de intercambio de acciones. Al cierre, la empresa fantasma emite una mayoría sustancial de sus acciones y el control del directorio a los accionistas de la empresa privada. Los accionistas de la empresa privada pagan por la empresa fantasma aportando sus acciones de la empresa privada a la empresa fantasma que ahora controlan. Este intercambio de acciones y cambio de control completa la adquisición inversa, transformando la antigua empresa privada en una empresa pública. Dependiendo de los acuerdos de suscripción y otros acuerdos de compra a plazo, el tamaño de la empresa que sale a bolsa en una fusión inversa puede superar considerablemente la capitalización de mercado de la empresa fantasma/SPAC. [5]
En Estados Unidos, si la empresa fantasma es una empresa registrada en la SEC , la empresa privada no pasa por una revisión costosa y que requiere mucho tiempo con los reguladores estatales y federales porque este proceso se completó de antemano con la empresa pública. Sin embargo, la Comisión de Bolsa y Valores exige a los emisores que informan un documento de divulgación completo que contenga estados financieros auditados y divulgaciones legales importantes. La divulgación se presenta en el Formulario 8-K y se presenta inmediatamente después de completarse la transacción de fusión inversa.
Salir a bolsa a través de una adquisición inversa permite que una empresa privada pase a cotizar en bolsa a un costo menor y con menos dilución de acciones , en comparación con una oferta pública inicial (IPO). Si bien el proceso de cotización en bolsa y la obtención de capital se combinan en una IPO, en una adquisición inversa, estas dos funciones están separadas. En una adquisición inversa, una empresa puede cotizar en bolsa sin recaudar capital adicional. Separar estas dos funciones simplifica enormemente el proceso.
Además, una adquisición inversa es menos susceptible a las condiciones del mercado . Las OPI convencionales están sujetas al riesgo de un mal momento: si el mercado para un valor determinado es "débil", el asegurador puede retirar la oferta. Si una empresa registrada participa en una industria que está apareciendo en titulares desfavorables, los inversores pueden evitar el acuerdo. En una adquisición inversa, dado que el acuerdo se realiza únicamente entre quienes controlan las empresas públicas y privadas, las condiciones del mercado tienen poca influencia en la situación.
El proceso para una IPO convencional puede durar un año o más. Cuando una empresa pasa de ser una iniciativa empresarial a una empresa pública apta para ser propiedad externa, la forma en que los gerentes estratégicos dedican el tiempo puede ser beneficiosa o perjudicial. El tiempo dedicado a reuniones y sesiones de redacción relacionadas con una IPO puede tener un efecto desastroso en el crecimiento en el que se basa la oferta, e incluso puede anularla. Además, durante los muchos meses que lleva organizar una IPO, las condiciones del mercado pueden deteriorarse, haciendo que la realización de una IPO sea desfavorable. Por el contrario, una adquisición inversa puede realizarse en tan sólo treinta días.
Un estudio de 2013 realizado por Charles Lee de la Universidad de Stanford encontró que: "Las fusiones inversas chinas tuvieron un desempeño mucho mejor que su reputación" y habían tenido un mejor desempeño que otras empresas de tamaño similar que cotizan en bolsa en el mismo sector industrial. [6]
Las adquisiciones inversas siempre vienen con algo de historia y algunos accionistas. A veces esta historia puede ser mala y manifestarse en forma de registros actualmente descuidados, demandas pendientes y otras responsabilidades imprevistas. [ cita necesaria ] Además, estas empresas fantasma podrían tener accionistas existentes que podrían estar ansiosos por vender sus acciones. [ cita necesaria ] Una forma en que la empresa adquirente o superviviente puede protegerse contra el "vertedero" una vez consumada la adquisición es exigiendo un bloqueo de las acciones propiedad del grupo al que le están comprando la estructura pública. Otros accionistas que han tenido acciones como inversores en la empresa adquirida no representan ninguna amenaza en un escenario de dumping porque el número de acciones que poseen no es significativo.
El 9 de junio de 2011, la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos emitió un boletín para inversores advirtiendo a los inversores sobre la inversión en fusiones inversas, afirmando que pueden ser propensos a fraude y otros abusos. [1] [7]
El documental de 2017 The China Hustle expone una serie de fusiones inversas fraudulentas entre empresas privadas chinas y empresas estadounidenses que cotizan en bolsa, en las que las empresas adquirentes a menudo operan como fachada para actividades comerciales inexistentes y defraudan a inversores estadounidenses en el proceso. Gran parte de estas estafas se realizaron a través de pequeños bancos estadounidenses dispuestos a ignorar señales claras de advertencia al promocionar estas empresas recién fusionadas en el mercado público.
Las fusiones inversas pueden tener otros inconvenientes. Los directores ejecutivos de empresas privadas pueden ser ingenuos e inexpertos en el mundo de las empresas que cotizan en bolsa, a menos que tengan experiencia previa como funcionarios o directores de una empresa pública. Además, las transacciones de fusión inversa sólo introducen liquidez a una acción previamente privada si existe un interés público de buena fe en la empresa. Un programa integral de marketing y relaciones con los inversores puede ser un costo indirecto de una fusión inversa. [8]
{{citation}}: |last=tiene nombre genérico ( ayuda )