En los negocios, una adquisición es la compra de una empresa (el objetivo ) por otra (el adquirente o postor ). En el Reino Unido , el término se refiere a la adquisición de una empresa pública cuyas acciones cotizan en una bolsa de valores , en contraste con la adquisición de una empresa privada .
La dirección de la empresa objetivo puede estar o no de acuerdo con una adquisición propuesta, y esto ha dado lugar a las siguientes clasificaciones de adquisición: amistosa, hostil, inversa o inversa. La financiación de una adquisición a menudo implica préstamos o emisiones de bonos que pueden incluir bonos basura , así como simples ofertas en efectivo. También puede incluir acciones de la nueva empresa.
Una adquisición amistosa es una adquisición aprobada por la dirección de la empresa objetivo. Antes de que un postor haga una oferta por otra empresa, normalmente informa primero a la junta directiva de la empresa . Idealmente, si la junta considera que aceptar la oferta es mejor para los accionistas que rechazarla, recomienda que la oferta sea aceptada por los accionistas.
En una empresa privada, debido a que los accionistas y la junta directiva suelen ser las mismas personas o están estrechamente relacionados entre sí, las adquisiciones privadas suelen ser amistosas. Si los accionistas acuerdan vender la empresa, entonces la junta directiva suele tener la misma opinión o estar suficientemente bajo las órdenes de los accionistas para cooperar con el postor. Este punto no es relevante para el concepto británico de adquisiciones, que siempre implican la adquisición de una empresa pública. [ cita necesaria ]
Una adquisición hostil permite a un postor hacerse cargo de una empresa objetivo cuya dirección no está dispuesta a aceptar una fusión o adquisición. La parte que inicia una oferta pública de adquisición hostil se acerca directamente a los accionistas , en lugar de buscar la aprobación de los funcionarios o directores de la empresa. [1] Una adquisición se considera hostil si el consejo de administración de la empresa objetivo rechaza la oferta y si el postor continúa persiguiéndola, o si el postor hace la oferta directamente después de haber anunciado su firme intención de hacer una oferta. El desarrollo de la adquisición hostil se atribuye a Louis Wolfson . [2]
Una adquisición hostil se puede llevar a cabo de varias maneras. Se puede realizar una oferta pública de adquisición cuando la empresa adquirente hace una oferta pública a un precio fijo superior al precio de mercado actual . [3] Una empresa adquirente también puede entablar una lucha por poderes , mediante la cual intenta persuadir a suficientes accionistas, normalmente una mayoría simple , para que reemplacen la dirección por una nueva que apruebe la adquisición. [3] Otro método consiste en comprar silenciosamente suficientes acciones en el mercado abierto, lo que se conoce como oferta pública progresiva o incursión inicial , [4] para efectuar un cambio en la gestión. De todas estas formas, la dirección se resiste a la adquisición, pero ésta se lleva a cabo de todos modos. [3]
En Estados Unidos, una táctica de defensa común contra adquisiciones hostiles es utilizar el artículo 16 de la Ley Clayton para solicitar una orden judicial, argumentando que el artículo 7 de la ley, que prohíbe adquisiciones cuyo efecto pueda ser sustancialmente disminuir la competencia o tender a crear un monopolio, se violaría si el oferente adquiriera las acciones del objetivo. [5]
La principal consecuencia de que una oferta se considere hostil es más práctica que jurídica. Si la junta directiva de la empresa objetivo coopera, el postor puede realizar una debida diligencia exhaustiva en los asuntos de la empresa objetivo, proporcionándole un análisis exhaustivo de las finanzas de la empresa objetivo. Por el contrario, un postor hostil solo tendrá información más limitada y disponible públicamente sobre la empresa objetivo, lo que lo hará vulnerable a riesgos ocultos relacionados con las finanzas de la empresa objetivo. Dado que las adquisiciones a menudo requieren préstamos proporcionados por los bancos para poder atender la oferta, los bancos suelen estar menos dispuestos a respaldar a un postor hostil debido a la relativa falta de información objetivo de la que disponen. Según la ley de Delaware , las juntas deben emprender acciones defensivas que sean proporcionales a la amenaza del postor hostil a la empresa objetivo. [6]
Un ejemplo bien conocido de adquisición extremadamente hostil fue la oferta de Oracle para adquirir PeopleSoft . [7] Hasta 2018, se habían anunciado alrededor de 1.788 adquisiciones hostiles por un valor total de 28.860 millones de dólares. [8]
Una adquisición inversa es un tipo de adquisición en la que una empresa pública adquiere una empresa privada. Esto generalmente se hace a instancias de la empresa privada, con el objetivo de que la empresa privada pueda flotar de manera efectiva y, al mismo tiempo, evitar algunos de los gastos y el tiempo que implica una IPO convencional . Sin embargo, en el Reino Unido , según las normas de AIM , una adquisición inversa es una adquisición o adquisiciones en un período de doce meses que para una empresa de AIM:
Un individuo u organización, a veces conocido como asaltante corporativo , puede comprar una gran fracción de las acciones de la empresa y, al hacerlo, obtener suficientes votos para reemplazar a la junta directiva y al director ejecutivo . Con un nuevo equipo directivo agradable, las acciones son, potencialmente, una inversión mucho más atractiva, lo que podría resultar en un aumento de precio y ganancias para el invasor corporativo y los demás accionistas. Un ejemplo bien conocido de adquisición inversa en el Reino Unido fue la adquisición de Optare plc por parte de Darwen Group en 2008 . Este también fue un ejemplo de adquisición de back-flip (ver más abajo), ya que Darwen pasó a llamarse Optare, el más conocido. [ cita necesaria ]
Una adquisición inversa es cualquier tipo de adquisición en la que la empresa adquirente se convierte en una filial de la empresa comprada. Este tipo de adquisición puede ocurrir cuando una empresa más grande pero menos conocida compra una empresa en dificultades con una marca muy conocida. Ejemplos incluyen:
A menudo, una empresa que adquiere otra paga una cantidad determinada por ella. Este dinero se puede recaudar de varias maneras. Aunque la empresa puede tener fondos suficientes disponibles en su cuenta, es inusual remitir el pago en su totalidad con el efectivo disponible de la empresa adquirente. Lo más frecuente es que se tome prestado de un banco o se obtenga mediante una emisión de bonos . Las adquisiciones financiadas mediante deuda se conocen como compras apalancadas y, a menudo, la deuda se trasladará al balance de la empresa adquirida. La empresa adquirida deberá entonces reembolsar la deuda. Esta es una técnica que suelen utilizar las empresas de capital privado. El ratio de endeudamiento de la financiación puede llegar hasta el 80% en algunos casos. En tal caso, la empresa adquirente sólo tendría que aumentar el 20% del precio de compra. [ cita necesaria ]
Las ofertas en efectivo para empresas públicas a menudo incluyen una "alternativa de pagarés de préstamo" que permite a los accionistas tomar parte o la totalidad de su contraprestación en pagarés de préstamo en lugar de efectivo. Esto se hace principalmente para hacer la oferta más atractiva desde el punto de vista fiscal . Una conversión de acciones en efectivo se cuenta como una enajenación que genera un pago de impuesto a las ganancias de capital , mientras que si las acciones se convierten en otros valores , como pagarés de préstamo, el impuesto se renueva.
Una adquisición, en particular una adquisición inversa , puede financiarse mediante un acuerdo de participación total. El postor no paga dinero, sino que emite nuevas acciones para los accionistas de la empresa adquirida. En una adquisición inversa, los accionistas de la empresa adquirida acaban teniendo la mayoría de las acciones y, por tanto, el control de la empresa que presenta la oferta. La empresa tiene derechos de gestión. [ cita necesaria ]
Si una adquisición de una empresa consiste simplemente en una oferta de una cantidad de dinero por acción (en lugar de que todo o parte del pago se realice en acciones o pagarés de préstamo), entonces se trata de un acuerdo en efectivo. [10]
La empresa compradora puede obtener el efectivo necesario de diversas formas, incluidos recursos de efectivo existentes, préstamos o una emisión separada de acciones de la empresa .
Las adquisiciones en el Reino Unido (es decir, adquisiciones de empresas públicas únicamente) se rigen por el Código de la ciudad sobre adquisiciones y fusiones , también conocido como "Código de la ciudad" o "Código de adquisiciones". Las reglas para una adquisición se pueden encontrar en lo que se conoce principalmente como "El Libro Azul". El Código solía ser un conjunto de normas no estatutarias controladas por las instituciones de la ciudad de forma teóricamente voluntaria. Sin embargo, como la infracción del Código provocaba daños a la reputación y la posibilidad de exclusión de los servicios municipales administrados por esas instituciones, se consideró vinculante. En 2006, el Código adquirió carácter legal como parte del cumplimiento por parte del Reino Unido de la Directiva europea sobre adquisiciones (2004/25/CE). [11]
El Código exige que todos los accionistas de una empresa reciban el mismo trato. Regula cuándo y qué información las empresas deben y no pueden hacer pública en relación con la oferta, establece calendarios para ciertos aspectos de la oferta y establece niveles mínimos de oferta después de una compra previa de acciones.
En particular:
Las Normas que rigen la adquisición sustancial de acciones, que solían acompañar al Código y que regulaban el anuncio de ciertos niveles de participaciones, ahora han sido abolidas, aunque todavía existen disposiciones similares en la Ley de Sociedades de 1985 .
Hay una variedad de razones por las cuales una empresa adquirente puede desear comprar otra empresa. Algunas adquisiciones son oportunistas : la empresa objetivo puede simplemente tener un precio muy razonable por una razón u otra y la empresa adquirente puede decidir que, a largo plazo, terminará ganando dinero comprando la empresa objetivo. El gran holding Berkshire Hathaway se ha beneficiado mucho con el tiempo comprando muchas empresas de forma oportunista.
Otras adquisiciones son estratégicas porque se cree que tienen efectos secundarios más allá del simple efecto de que la rentabilidad de la empresa objetivo se agregue a la rentabilidad de la empresa adquirente. Por ejemplo, una empresa adquirente puede decidir comprar una empresa que sea rentable y tenga buenas capacidades de distribución en nuevas áreas que la empresa adquirente también pueda utilizar para sus propios productos. Una empresa objetivo puede resultar atractiva porque permite a la empresa adquirente ingresar a un nuevo mercado sin tener que asumir el riesgo, el tiempo y los gastos de iniciar una nueva división. Una empresa adquirente podría decidir adquirir a un competidor no sólo porque éste sea rentable, sino también para eliminar la competencia en su sector y facilitar, a largo plazo, el aumento de los precios. Una adquisición también podría satisfacer la creencia de que la empresa combinada puede ser más rentable que las dos empresas por separado debido a una reducción de funciones redundantes.
Las adquisiciones también pueden beneficiarse del problema principal-agente asociado con la remuneración de los altos ejecutivos. Por ejemplo, es bastante fácil para un alto ejecutivo reducir el precio de las acciones de su empresa debido a la asimetría de información . El ejecutivo puede acelerar la contabilidad de los gastos esperados, retrasar la contabilidad de los ingresos esperados, participar en transacciones fuera del balance para hacer que la rentabilidad de la empresa parezca temporalmente más pobre, o simplemente promover y reportar estimaciones severamente conservadoras (es decir, pesimistas) de ganancias futuras. Es probable que estas noticias de resultados aparentemente adversas reduzcan (al menos temporalmente) el precio de las acciones de la empresa. (Esto se debe nuevamente a asimetrías de información, ya que es más común que los altos ejecutivos hagan todo lo posible para disfrazar las previsiones de ganancias de sus empresas). Por lo general, existen muy pocos riesgos legales por ser "demasiado conservador" en las estimaciones contables y de ganancias. [ cita necesaria ]
Un precio de acción reducido hace que una empresa sea un objetivo de adquisición más fácil. Cuando la empresa es comprada (o privatizada) –a un precio dramáticamente más bajo– el artista de la adquisición obtiene una ganancia inesperada gracias a las acciones del ex alto ejecutivo para reducir subrepticiamente el precio de las acciones de la compañía. Esto puede representar decenas de miles de millones de dólares (cuestionablemente) transferidos de los accionistas anteriores al autor de la adquisición. Luego, el ex alto ejecutivo es recompensado con un apretón de manos dorado por presidir la venta de liquidación que a veces puede ascender a cientos de millones de dólares por uno o dos años de trabajo. Sin embargo, se trata de una excelente ganga para el artista de las adquisiciones, que tenderá a beneficiarse de desarrollar una reputación de ser muy generoso con los altos ejecutivos que se separan. Este es sólo un ejemplo de un problema principal-agente, que de otro modo se consideraría un incentivo perverso .
Problemas similares ocurren cuando se privatiza un activo público o una organización sin fines de lucro . Los altos ejecutivos a menudo obtienen enormes beneficios monetarios cuando una entidad gubernamental o sin fines de lucro se vende a manos privadas. Al igual que en el ejemplo anterior, pueden facilitar este proceso haciendo que la entidad parezca estar en crisis financiera. Esta percepción puede reducir el precio de venta (en beneficio del comprador) y hacer que las organizaciones sin fines de lucro y los gobiernos sean más propensos a vender. También puede contribuir a una percepción pública de que las entidades privadas se administran de manera más eficiente, reforzando la voluntad política de vender activos públicos. [ cita necesaria ]
Las adquisiciones también tienden a sustituir acciones por deuda. En cierto sentido, cualquier política fiscal gubernamental que permita la deducción de los gastos por intereses pero no de los dividendos ha proporcionado esencialmente un subsidio sustancial a las adquisiciones. Puede castigar a una gestión más conservadora o prudente que no permita que sus empresas se apalanquen en una posición de alto riesgo. Un alto apalancamiento generará grandes ganancias si las circunstancias van bien, pero puede conducir a un fracaso catastrófico si no es así. Esto puede crear externalidades negativas sustanciales para los gobiernos, los empleados, los proveedores y otras partes interesadas . [ cita necesaria ]
Las adquisiciones corporativas ocurren con frecuencia en Estados Unidos , Canadá , Reino Unido , Francia y España . Ocurren sólo ocasionalmente en Italia porque los accionistas más grandes (típicamente familias controladoras) a menudo tienen privilegios especiales de voto en la junta directiva diseñados para mantenerlos en control. No ocurren con frecuencia en Alemania debido a la estructura dual de la junta directiva , ni en Japón porque las empresas tienen conjuntos de propiedad entrelazados conocidos como keiretsu , ni en la República Popular China porque muchas empresas que cotizan en bolsa son empresas de propiedad estatal . [ cita necesaria ]
Existen bastantes tácticas o técnicas que pueden utilizarse para disuadir una adquisición hostil.