El derecho contractual regula las obligaciones establecidas por acuerdo, ya sea explícito o implícito, entre partes privadas en los Estados Unidos. El derecho contractual varía de un estado a otro; existe un derecho contractual federal a nivel nacional en ciertas áreas, como los contratos celebrados de conformidad con la Ley Federal de Recuperación.
La legislación que rige las transacciones que implican la venta de bienes se ha estandarizado en gran medida en todo el país gracias a la adopción generalizada del Código Comercial Uniforme . Sigue habiendo una diversidad significativa en la interpretación de otros tipos de contratos, según el grado en que un estado determinado haya codificado su derecho consuetudinario de contratos o haya adoptado partes de la Restatement (Second) of Contracts (Segunda Reformulación de Contratos) .
Un contrato es un acuerdo entre dos o más partes que crea obligaciones recíprocas exigibles por ley. Los elementos de un contrato son el consentimiento mutuo, la oferta y la aceptación, la contraprestación y el propósito legal.
El consentimiento mutuo, también conocido como ratificación y encuentro de voluntades, se establece normalmente a través del proceso de oferta y aceptación. Sin embargo, los contratos también pueden ser implícitos en la realidad , como se analiza a continuación. En el derecho consuetudinario, los términos de una supuesta aceptación deben ser la "imagen reflejada" de los términos de la oferta. Cualquier variación de los mismos constituye una contraoferta. [1]
Una oferta es una manifestación de voluntad por parte del promitente de estar legalmente obligado por los términos que especifica, realizada de manera que una persona razonable en la posición del destinatario de la promesa pueda entender que se busca una aceptación y, de realizarse, resulte en un contrato ejecutable. Por lo general, se permite al oferente revocar su oferta en cualquier momento antes de una aceptación válida. Esto se debe en parte a la máxima de que el oferente es el "dueño de su oferta".
En el caso de las opciones, la regla general antes mencionada se aplica incluso cuando el oferente promete mantener la oferta abierta durante un período de tiempo determinado. Por ejemplo, Alice le dice a Bob: "Te venderé mi reloj por $10 y tendrás una semana para decidir". Alice es libre de revocar su oferta durante la semana, siempre y cuando Bob no la haya aceptado.
Sin embargo, si el destinatario de la oferta ofrece una contraprestación por separado (que se analiza más adelante) para mantener la oferta abierta durante un período de tiempo determinado, el oferente no puede revocarla durante ese período. Por ejemplo, Alice ofrece venderle su reloj a Bob por $10. Bob le da a Alice $1 para mantener la oferta abierta durante una semana. Alice no puede revocarla durante la semana.
Una contraoferta es una nueva oferta que modifica los términos de la oferta original. [1] Por lo tanto, es simultáneamente un rechazo de la oferta original. Por ejemplo, Alan le dice a Betty: "Te venderé mi reloj por $10". En este punto, Betty tiene el poder de aceptación. Pero Betty responde: "Solo pagaré $8". La respuesta de Betty es un rechazo de la oferta de Alan, pero le otorga a Alan un nuevo poder de aceptación. Es posible formular lo que parece ser una contraoferta de manera que no destruya el poder original de aceptación. Por ejemplo, Alan le dice a Betty: "Te venderé mi reloj por $10". Betty responde: "Me pregunto si aceptarías $8". Betty conserva su poder original de aceptación (a menos que Alan revoque), pero no le otorga a Alan un nuevo poder de aceptación, ya que no está haciendo una oferta propia. Por lo tanto, tampoco está haciendo una contraoferta. Como tal, las meras consultas no son contraofertas.
Una aceptación es un acuerdo, por acto expreso o implícito a partir de la conducta, de los términos de una oferta, incluida la forma prescrita de aceptación, de modo que se forma un contrato ejecutable. [2]
En lo que se conoce como una batalla de formas , cuando no se sigue el proceso de oferta y aceptación, aún es posible tener un contrato ejecutable, como se mencionó anteriormente con respecto a los contratos implícitos en los hechos.
El Código Comercial Uniforme ("UCC") prescinde de la regla de la imagen especular en el § 2-207. [3] El § 2-207(1) del UCC dispone que una " expresión de aceptación definida y oportuna... funciona como" una aceptación, aunque varíe los términos de la oferta original. Una expresión de este tipo se interpreta normalmente como una aceptación cuando pretende aceptar y conviene en los siguientes términos de la oferta original: objeto, cantidad y precio. Sin embargo, una expresión de este tipo no se interpreta como una aceptación si está "expresamente condicionada" al asentimiento del oferente original a los términos modificados, que se analizan a continuación. Este lenguaje se conoce como la condición . Cuando no se utiliza la cláusula, los términos del contrato se determinan por el inciso 2. Cuando se utiliza la cláusula, pero no hay asentimiento del oferente original a los términos modificados del destinatario, pero las partes siguen adelante y cumplen (actúan como si tuvieran un contrato, por lo tanto, un contrato implícito de hecho), los términos del contrato se determinan por el inciso 3. Por lo tanto, los términos de un contrato según 2-207 nunca se determinan por una combinación de los incisos 2 y 3.
El artículo 2-207(2) del Código de Comercio de los Estados Unidos (UCC) indica qué hacer con los términos adicionales , pero no especifica explícitamente qué hacer con los términos diferentes . Una minoría de estados, encabezados por California, infieren que se trató de un error tipográfico de los redactores. Por lo tanto, esos estados tratan los términos diferentes de la misma manera que los términos adicionales. Sin embargo, la regla mayoritaria es que los términos diferentes no pasan a formar parte del contrato, sino que ambos términos en conflicto (de ambas partes) se eliminan del contrato. Esto se conoce como la regla de eliminación . Cualquier "vacío" resultante de la eliminación de estos términos se "rellena" con los "rellenadores de vacíos" del Artículo 2.
Una cláusula de una supuesta aceptación es diferente si contradice directamente el objeto de una cláusula presente en la oferta original. Una cláusula de una supuesta aceptación es adicional si contempla un objeto que no estaba presente en absoluto en la oferta original. Como ya se mencionó, el inciso 2 indica qué hacer con las cláusulas adicionales. No pasan a formar parte del contrato si alguna de las partes no es comerciante.
En otras partes del UCC, se define a un comerciante como una parte que "comercia regularmente con bienes de ese tipo" o que, de otro modo, da la impresión de tener conocimiento o habilidad con respecto al objeto de la transacción. Si ambas partes son comerciantes, los términos adicionales en una supuesta aceptación se convierten en parte del contrato a menos que se aplique alguna de las tres excepciones.
Las excepciones son (fuera de orden): objeción por parte del oferente original con anticipación; objeción por parte del oferente original dentro de un tiempo razonable después de la notificación; y alteración material del contrato. La tercera excepción, si los términos adicionales alteran materialmente el contrato, es la más difícil de aplicar. Por lo general, para demostrarlo, el comerciante debe estar sujeto a dificultades excesivas y/o sorpresa como resultado del término modificado, medido según la industria involucrada. Está bien establecido que la renuncia de garantía, la indemnización y el arbitraje son todas cláusulas que constituyen alteraciones materiales.
El artículo 2-207(3) del UCC sólo se aplica cuando se utiliza el lenguaje de la cláusula condicional del inciso 1. Cuando se utiliza la cláusula condicional, no se forma un contrato en ese momento a menos que el oferente original acepte los términos que la parte que pretende aceptar ha hecho "expresamente condicionales".
Por ejemplo, un comprador envía una orden de compra con sus propias condiciones. El vendedor envía un acuse de recibo con condiciones adicionales o diferentes y utiliza la cláusula. El comprador debe aceptar las condiciones adicionales o diferentes del vendedor o, de lo contrario, no se formaliza ningún contrato en ese momento.
Sin embargo, en tales situaciones, el comprador no suele aceptar las condiciones del vendedor, normalmente por silencio, es decir, no firma ni devuelve el formulario al vendedor. El apartado 3 está diseñado para abordar esta situación.
Cuando las partes comienzan a cumplir el contrato, forman un contrato implícito de hecho. Los términos de ese contrato están determinados por esta subsección. Consisten en aquellos términos en los que ambas partes están de acuerdo. Cualquier término pertinente en el que las partes no estén de acuerdo no forma parte del contrato, sino que se completa con los elementos de relleno del Código .
Tenga en cuenta que el hecho de que las partes sean comerciantes es irrelevante para esta subsección. Sin embargo, las partes privadas no suelen enviar ni recibir órdenes de compra ni facturas, por lo que, en situaciones hipotéticas, las partes suelen ser comerciantes.
Por ejemplo, la Compañía Brown (compradora) envía una orden de compra a la Compañía Smith (vendedora) por 100 aparatos. Las condiciones de Brown no mencionan el arbitraje. Smith envía un acuse de recibo, haciendo que su aceptación de la oferta de Brown esté "expresamente condicionada" a la aceptación por parte de Brown de la condición adicional de Smith de que cualquier disputa que surja de la transacción se resuelva mediante arbitraje. Brown no firma ni devuelve el formulario de Smith, pero Smith sigue adelante y cumple con el pedido. Brown recibe los aparatos y los paga. Los formularios no coinciden en cuanto al término del arbitraje. Por lo tanto, si surge una disputa, la cláusula de arbitraje no forma parte del contrato. En su lugar, se utiliza una disposición de relleno de lagunas del UCC. Dado que el Código no prevé el arbitraje, Brown puede evitar la condición de Smith y presentar una acción judicial.
La contraprestación es algo de valor que un promitente entrega a un beneficiario de la promesa a cambio de algo de valor que un beneficiario de la promesa entrega a un promitente. [4] Ejemplos típicos de cosas de valor son los actos, las abstenciones y/o las promesas de hacerlo. Estas últimas se refieren a aquellas cosas que una parte tiene el privilegio legal de hacer en primer lugar. Por lo tanto, prometer abstenerse de cometer un agravio o un delito no es una cosa de valor a los efectos de la contraprestación. Esto se conoce como la teoría de la negociación de la contraprestación y requiere que las promesas de intercambiar las cosas se induzcan recíprocamente. Esto es especialmente importante para el análisis de la contraprestación pasada, a continuación.
La contraprestación debe ser suficiente , pero los tribunales no evalúan la idoneidad de la contraprestación, en parte porque en una sociedad capitalista las partes privadas tienen derecho y se espera que determinen el valor de las cosas por sí mismas. En otras palabras, las cosas que se intercambian deben tener algún valor a los ojos de la ley, pero la regla general es que a los tribunales no les importa cuánto . El amor y el afecto, por ejemplo, no constituirían una contraprestación suficiente, pero un centavo sí. Sin embargo, una contraprestación suficiente que sea groseramente inadecuada puede considerarse abusiva, como se analiza más adelante.
Además, las cosas que normalmente constituyen una contraprestación suficiente pueden considerarse insuficientes cuando se intercambian por cosas fungibles . Por ejemplo, $1 es una contraprestación suficiente, y $100 son una contraprestación suficiente. Sin embargo, si Alan y Betty acuerdan intercambiar $1 por $100, no sería un contrato ejecutable por falta de contraprestación. Una excepción a esta excepción es cuando el billete de $1 en sí tiene un significado especial, como si fuera el primer dólar que una persona ganó en los negocios y tiene un tremendo valor sentimental, similar a la regla del grano de pimienta. Sin embargo, las cosas fungibles no tienen por qué ser dinero. Pueden ser granos almacenados en un silo, por ejemplo. Un bushel de grano que se intercambia por 100 bushels del mismo grano no sería una contraprestación suficiente.
Los actos pasados no pueden constituir una contraprestación. Por ejemplo, un empleador despide a un empleado, pero le promete darle una pensión a cambio de su largo y fiel servicio a la empresa. Es imposible que el empleado prometa en el presente haber trabajado todos esos años para obtener la pensión. Trabajó por los cheques de pago que la empresa le prometió en el pasado, sin saber si recibiría una pensión en el futuro. Podría haber esperado recibir una pensión algún día, pero la empresa no se la prometió hasta que fue despedido. Cabe señalar que, en esta situación, el empleado puede prevalecer en una demanda de restitución promisoria, pero no existe un contrato por falta de contraprestación.
La preclusión promisoria es una causa de acción independiente del incumplimiento de contrato, que requiere que se demuestren elementos separados. Tiene el efecto de que en muchas situaciones similares a contratos, el requisito de contraprestación no necesita estar presente. [5]
Los elementos del impedimento promisorio son:
Por lo general, los contratos no tienen que estar por escrito para ser ejecutables. Sin embargo, ciertos tipos de contratos sí deben ser redactados por escrito para ser ejecutables, a fin de evitar fraudes y perjurios, de ahí el nombre de estatuto de fraudes, que tampoco lo hace un nombre inapropiado (no es necesario que haya fraude para que se aplique el estatuto de fraudes).
Típicamente los siguientes tipos de contratos implican la figura del fraude:
Por ejemplo, un contrato de trabajo de dos años naturalmente no puede ejecutarse en un año.
En muchos estados, los contratos vitalicios no se consideran incluidos en el Estatuto de Fraudes, ya que la vida puede terminar en cualquier momento, en particular dentro del año a partir del momento de la ejecución. En otros estados, en particular Illinois, los contratos que exigen un cumplimiento vitalicio están cubiertos por el Estatuto.
El estatuto de fraude exige la firma de la parte contra la que se solicita la ejecución (la parte a la que se demanda por incumplimiento). Por ejemplo, Bob contrata a la empresa Smith por dos años de empleo. El empleador tendría que firmar el escrito.
Además, el escrito para cumplir con el estatuto de fraude no necesita ser el contrato en sí. Puede ser una carta que conmemore y formalice un acuerdo oral ya hecho por teléfono. Por lo tanto, el escrito firmado no necesita contener todos los términos que las partes acordaron. En derecho consuetudinario, solo se requerían los términos esenciales en el escrito firmado. De acuerdo con el UCC, el único término que debe estar presente en el escrito es la cantidad. El escrito tampoco necesita ser un solo documento, pero si hay varios documentos, todos deben referirse obviamente a la misma transacción y todos deben estar firmados. La firma en sí no necesita ser un nombre completo. Cualquier marca hecha con la intención de autenticar el escrito es satisfactoria, como las iniciales o incluso una X por una parte analfabeta.
Un contrato que de otro modo sería inejecutable en virtud de la ley de fraudes puede volverse ejecutable en virtud de la doctrina de cumplimiento parcial. Si la parte que solicita el cumplimiento del contrato ha cumplido parcialmente o ha cumplido con sus obligaciones en virtud del contrato sin objeción de la otra parte, la parte que cumple puede utilizar su cumplimiento para obligar a la otra parte a cumplir los términos del contrato. [6]
No es necesario escribir cuando:
La última excepción se aplica hasta la cantidad admitida, que puede incluir la totalidad del contrato. Esto revirtió la regla del derecho consuetudinario que permitía al demandado testificar que efectivamente había celebrado un contrato con el demandante pero se negaba a cumplirlo porque no estaba por escrito.
En virtud del principio de prividad, una persona no puede cosechar los beneficios ni verse obligada a sufrir las cargas de un contrato del que no es parte. [7]
El principal remedio por incumplimiento de contrato es la indemnización por daños y perjuicios, o "beneficio del trato". En derecho, se trata de una compensación monetaria. En equidad, puede ser un cumplimiento específico o una orden judicial, entre otras cosas. Por ejemplo, Dan y Pam tienen un contrato ejecutable para la venta del reloj de Dan. El precio que acordaron fue de $10. El valor real del reloj es de $15. Pam podría presentar una demanda con éxito por $5. Podría elegir esta vía si no quisiera quedarse con el reloj, sino venderlo a un tercero para obtener una ganancia. Alternativamente, Pam podría presentar una demanda con éxito por la cual el tribunal ordenaría a Dan vender el reloj por el precio original. Podría elegir esta vía si realmente quisiera el reloj para ella.
El remedio para los cuasicontratos (contratos implícitos en la ley) es el quantum meruit, el valor razonable o "justo de mercado" de los bienes o servicios prestados. El remedio para los actos de estoppel promisorio es la indemnización por daños y perjuicios por confianza.
El cumplimiento específico se produce cuando un tribunal ordena a una de las partes que realice un acto específico. En el contexto de un contrato, el cumplimiento específico exige que la parte que incumple cumpla con sus obligaciones en virtud del contrato. [8]
Las partes pueden acordar arbitrar las disputas que surjan de sus contratos. Según la Ley Federal de Arbitraje [9] (que se ha interpretado de modo que abarque todos los contratos que surjan de la legislación federal o estatal), las cláusulas de arbitraje son generalmente ejecutables a menos que la parte que se resiste al arbitraje pueda demostrar que ha cometido actos de abnegación, fraude o cualquier otra cosa que debilite todo el contrato. [10]
Los términos cuasicontrato y contrato implícito en la ley son sinónimos. Existen dos tipos de cuasicontrato. Uno es la acción de restitución. El otro es el enriquecimiento injusto. Nótese, por lo tanto, que es impropio decir que cuasicontrato, contrato implícito en la ley y enriquecimiento injusto son todos sinónimos, porque el enriquecimiento injusto es sólo un tipo de la categoría más amplia de cuasicontratos (contratos implícitos en la ley). [11]
Los contratos implícitos en la ley difieren de los contratos implícitos de hecho en que los contratos implícitos en la ley no son verdaderos contratos. Los contratos implícitos de hecho son aquellos que las partes involucradas supuestamente tenían la intención de celebrar. En los contratos implícitos en la ley, una de las partes puede no haber estado dispuesta a participar, como se muestra a continuación, especialmente en una acción de restitución. En otras palabras, no ha habido un consentimiento mutuo, pero el orden público esencialmente requiere una solución.
Los elementos de esta causa de acción son:
El nombre completo de esta causa de acción es "restitución por acciones necesarias para preservar la vida o la salud de otra persona". Está disponible cuando una parte proporciona bienes o servicios a otra persona, incluso si el receptor no lo sabe o no da su consentimiento. La falta de conocimiento y la falta de consentimiento pueden deberse tanto a la inconsciencia, pero esta última también incluye la incapacidad, que a su vez se refiere a la incompetencia mental y/o la infancia (minoría de edad).
Los elementos de esta causa de acción son: