La Segunda Expedición Restauradora, integrada por fuerzas peruanas y chilenas aliadas con el propósito de acabar con la Confederación Perú-Boliviana, estaba compuesta por 5.400 hombres al mando del general chileno Manuel Bulnes.

Sólo una división, que debía operar en combinación con las tropas del Estado Nor-Peruano, permanecía cerca de Lima.

El presidente del dicho estado, el mariscal Luis de Orbegoso, por instigación del general Domingo Nieto se alzó contra Santa Cruz y declaró disuelta la Confederación, entrando luego en conversaciones con Bulnes sobre una posible alianza contra Santa Cruz.

Pero ambos jefes se desconfiaban mutuamente y deseaban en realidad ganar tiempo: Orbegoso quería mejorar su situación militar, mientras que Bulnes deseaba dar descanso a sus tropas fatigadas por la larga travesía desde Valparaíso.

Finalmente, alegando el vandalismo al que se habían entregado los chilenos, el secretario de Orbegoso declaró rotas las negociaciones.

En conocimiento del arribo chileno, el general Orbegoso concentró sus fuerzas en Chancay para la defensa de la capital.

Mas como tenía al norte a las fuerzas del general Nieto (en Aznapuquio) no lo hizo, puesto que tendría que haber dividido sus fuerzas para ocupar las ciudades y enfrentar a Nieto.

El ejército restaurador apoyaba su derecha en el río Rímac y su izquierda en el cerro Amancaes.

[11]​ El general Orbegoso, que había acudido a los alrededores de Lima desde la posición de Nieto, reunió en seguida sus fuerzas, la cuales fueron distribuidas en la amplia carretera que une La Legua con la portada del Callao.

Los Húsares de Junín se ubicaban detrás y en las alas del batallón Legión.

A las 02:30 de la tarde, tras haber cruzado un largo desfiladero, la vanguardia restauradora precedida de 25 cazadores a caballo y comandada por el general Ramón Castilla alcanzó una zona pedregosa cuando se vieron atacados por las guerrillas enemigas.

Entre las víctimas se contaron hasta mujeres y niños, cuyos cadáveres fueron recogidos al día siguiente.

Debido a esos hechos Ramón Castilla se dirigió a Chancay y el general Antonio Gutiérrez de la Fuente se embarcó en Chorrillos con rumbo al departamento de La Libertad para reclutar hombres para el ejército pero no lo lograron.

Mientras tanto el protector Andrés de Santa Cruz se preparaba para mover su ejército para atacar con sus fuerzas Lima, ocupada por los restauradores.