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Josh Baskin (David Moscow) tiene casi trece años, pero cansado de que las chicas no le hagan caso por ser muy pequeño y de que sus padres le traten como a un niño, desea ser mayor.

Sin embargo, para sorpresa y mala suerte suya, cuando llega al lugar, descubre que la feria se ha ido completamente de la ciudad.

En la empresa, Josh conoce a Susan Lawrence (Elizabeth Perkins), una empresaria con quien entablaba una gran amistad y se enamoran en una feria de la ciudad, donde sin darse cuenta Josh pasa muy cerca de la máquina que le cumplió el deseo.

Josh, entretanto, ha llegado a ser un importante directivo de la compañía, pero duda entre si debe continuar así y mantener su relación con Susan, o regresar con su familia.

En ese momento, llega Susan al lugar, y al verlo, se da cuenta de que le había dicho la verdad y trata de alcanzarlo para evitar que pida el deseo, pero llega demasiado tarde porque la máquina ya se lo ha concedido.

La película termina con Josh y Billy caminando por la calle, mostrando la amistad que siempre los había unido.