Lautaro por medio de sus espías se había enterado de que Valdivia marchaba hacia el sur, hacia Tucapel y necesariamente tuvo que pasar por el fuerte y decidió allí emboscarle.

El día 24 del mismo mes, decide tomar rumbo al fuerte, esperando encontrar a Gómez de Almagro en éste.

Decide hacer campamento en las ruinas humeantes del fuerte y cuando ya avanzaban los preparativos, de súbito el bosque se llenó de gritos y sin más aviso, una masa se precipitó hacia el enclave español.

Valdivia, experto militar, apenas pudo armó sus líneas defensivas, dividiendo sus fuerzas en 3 cuadrillas de 20 soldados cada una, y aguantó el primer choque, mientras la caballería cargaba sobre la retaguardia del enemigo, los mapuches ya previstos de esta maniobra dispusieron lanceros y contuvieron la carga.

Era justo lo que Valdivia no deseaba y los mapuches se dejaron caer sobre cada uno de los españoles retrasados.

Sólo Valdivia y el clérigo Bartolomé del Pozo,[13]​ que montaban muy buenos caballos, lograron escapar la carnicería.

[15]​ Pedro Mariño de Lobera también escribió que Valdivia ofreció evacuar las tierras mapuches[16]​ pero poco después fue muerto por un guerrero llamado Leucotón.

[17]​ Él sabía que Valdivia no mantendría su palabra una vez libre, y por este motivo lo ejecutó con un gran mazazo en la cabeza.

[18]​ Lobera también dice, circuló una historia en esos días por Chile en la que Valdivia fue muerto dándole a beber el oro fundido que los españoles deseaban tanto, justificado en la avaricia y violencia del invasor español; quemando sus entrañas.