Tras lanzar su ofensiva expansionista en el este y sudeste asiático, el Imperio del Japón alcanzó rápidamente sus principales objetivos estratégicos al capturar Hong Kong, las islas Filipinas, Malasia, Singapur y las Indias Orientales Neerlandesas —actual Indonesia, cuyos yacimientos petrolíferos eran de gran importancia para Japón—.

[5]​[6]​ El objetivo principal en la estrategia de Yamamoto era eliminar los portaaviones estadounidenses, a los que veía como la amenaza más importante para la campaña del Pacífico.

Este ataque, aunque militarmente insignificante, fue un duro golpe psicológico para la población japonesa porque demostró lo inseguro que estaban en su territorio.

Midway no era especialmente importante en el expansionismo territorial de Japón,[9]​[10]​ pero supuso que Estados Unidos defendería el atolón con mucha fuerza ante un ataque, así que una eventual victoria permitiría destruir parte importante de la flota enemiga.

La misión de estos era acercarse y destruir cualquier elemento que pudiera defender Midway tras ser previamente debilitado desde los portaaviones.

El énfasis en dispersar la flota hizo que ninguna formación estuviese oportunamente disponible para ofrecer apoyo a las demás.

[21]​ Para obtener el apoyo del Ejército Imperial en la operación en Midway, la Armada Imperial decidió apoyar la invasión a los Estados Unidos a través de Attu y Kiska, dos islas Aleutianas en el Territorio de Alaska.

El ejército las ocupó para dejar a Japón fuera del alcance de los bombarderos desplegados en Alaska.

El ataque a las Aleutianas —en código «Operación AL»— eliminó unidades que habrían aumentado las fuerzas defensivas de Estados Unidos.

[19]​ Antes de la batalla, el almirante Chester W. Nimitz, comandante en jefe del área del Pacífico, tenía una importante ventaja sobre Japón, ya que los criptoanalistas estadounidenses habían descifrado parcialmente el código JN-25b de la Armada Imperial Japonesa.

[27]​ Como resultado, los estadounidenses llegaron a la batalla con una imagen bastante clara de dónde, cuándo y con qué fuerza atacarían los japoneses.

[28]​ El almirante Nimitz necesitaba cada cubierta de vuelo disponible para luchar contra los cuatro o cinco portaaviones que Japón podía llevar a la batalla.

[41]​ El Cuerpo de Marines estacionó además diecinueve Douglas SBD Dauntless, siete F4F-3 Wildcat, diecisiete Vought SB2U Vindicator y veintiún Brewster F2A Buffalo.

La Fuerza Aérea contribuyó con un escuadrón de diecisiete Boeing B-17 Flying Fortress y cuatro Martin B-26 Marauder equipados con torpedos.

Aunque los F2A y SB2U ya estaban obsoletos, en ese momento eran los únicos aviones disponibles para el Cuerpo de Marines.

De cualquier forma, aparentemente los japoneses no hicieron ningún esfuerzo serio en tener listo al Zuikaku para la batalla.

Algunos pilotos estadounidenses que estaban en la base intentaron defender el atolón con los aviones Grumman F4F Wildcat y Brewster F2A Buffalo, pero sufrieron numerosas bajas.

[64]​[65]​ Los bombarderos estadounidenses —cuya base estaba en la isla— despegaron antes de ser dañados por los japoneses, e hicieron varios ataques contra la flota nipona.

Consistían en lentos caza-torpederos Douglas TBD Devastator que se lanzaron en fila contra los portaaviones casi a la superficie del mar.

Fueron abatidos prácticamente todos, pues solo un piloto logró sobrevivir a esta primera incursión.

[76]​ Inmediatamente después de los ataques, los bombarderos en picado americanos dirigidos por Clarence Wade McClusky y Richard Best se aproximaron a gran altura, sin ser acosados por los cazas Zero que perseguían a los torpederos cercanos al mar.

Dos escuadrones de bombarderos que atacaron en picado desde el noreste y suroeste, cayeron sobre los portaaviones enemigos, que para entonces estaban con las cubiertas llenas de aviones cargados con combustible y armados para iniciar el contrataque, en condiciones extremadamente vulnerables.

No obstante, a las 17 horas el Hiryū fue atacado por aviones procedentes del Enterprise, que lo destruyeron tras un violento bombardeo, situación en la cual influyó el hecho que las bombas estadounidenses alcanzaran los depósitos de gasolina de aviones en la cubierta del Hiryū, el cual se incendió y tuvo que ser abandonado a las 21 horas, aunque no se hundió hasta la mañana siguiente.

Este sabía que los estadounidenses ya habían conseguido una gran victoria, pero no estaba seguro de las fuerzas que aún tenían los japoneses y estaba decidido a salvaguardar tanto Midway como el resto de sus portaaviones.

[85]​ Por la mañana, el submarino lanzó un ataque con torpedos contra los cruceros, sin éxito, pero en los días siguientes la aviación de la isla, junto a la de los portaaviones, realizó varios ataques a los cruceros, hundiendo al Mikuma y dejando gravemente dañado al Mogami.

Solo el emperador Hirohito fue informado de los detalles de lo acontecido, quien prefirió mantenerlo en secreto ante el ejército y la opinión pública, e hizo que los planificadores militares continuasen por algún tiempo elaborando sus ataques suponiendo que la flota aeronaval del Japón seguía siendo poderosa.

[Nota 2]​ John Ford realizó un documental sobre la batalla en el año 1942 titulado The Battle of Midway.

Además, en 1976 se estrenó en los Estados Unidos la película La batalla de Midway, un filme bélico en technicolor dirigido por Jack Smight.

[103]​[104]​ La cinta está ambientada en el conflicto librado en Midway entre japoneses y estadounidenses, teniendo como elenco a importantes actores de la época como Charlton Heston, Henry Fonda, Toshirō Mifune, Glenn Ford, Robert Mitchum, Erik Estrada y Edward Albert entre otros.

Está protagonizada por Woody Harrelson, Jake Weber, Luke Evans, Patrick Wilson, Aaron Eckhart y Dennis Quaid.