El capital privado en la década de 1980 se relaciona con uno de los períodos más importantes en la historia del capital privado y el capital de riesgo . Dentro de la industria del capital privado en general , dos subsectores distintos, las adquisiciones apalancadas y el capital de riesgo , experimentaron un crecimiento en vías paralelas aunque interrelacionadas.
El desarrollo de las clases de activos de capital privado y de capital de riesgo se ha producido a través de una serie de ciclos de auge y caída desde mediados del siglo XX. La década de 1980 vio el primer ciclo importante de auge y caída en el capital privado. El ciclo, que generalmente está marcado por la adquisición de Gibson Greetings en 1982 y termina poco más de una década después, se caracterizó por un aumento dramático en la actividad de compras apalancadas (LBO) financiadas por bonos basura . El período culminó en la compra masiva de RJR Nabisco antes del casi colapso de la industria de compras apalancadas a fines de la década de 1980 y principios de la de 1990, marcado por el colapso de Drexel Burnham Lambert y el mercado de deuda de alto rendimiento .
El comienzo del primer período de auge del capital privado estaría marcado por el éxito bien publicitado de la adquisición de Gibson Greetings en 1982 y continuaría rugiendo durante 1983 y 1984 con el mercado de valores en alza impulsando salidas rentables para los inversores de capital privado.
En enero de 1982, el ex secretario del Tesoro de los EE. UU. William E. Simon , Ray Chambers y un grupo de inversores, que más tarde se conocería como Wesray Capital Corporation , adquirieron Gibson Greetings , un productor de tarjetas de felicitación. El precio de compra de Gibson fue de 80 millones de dólares, de los cuales se rumoreaba que solo 1 millón había sido aportado por los inversores. A mediados de 1983, solo dieciséis meses después del acuerdo original, Gibson completó una oferta pública inicial de 290 millones de dólares y Simon ganó aproximadamente 66 millones de dólares. [1] Simon y Wesray completarían más tarde la adquisición de Atlas Van Lines por 71,6 millones de dólares . El éxito de la inversión en Gibson Greetings atrajo la atención de los medios de comunicación en general hacia el auge naciente de las compras apalancadas.
Entre 1979 y 1989, se estimó que hubo más de 2.000 adquisiciones apalancadas valoradas en más de 250 mil millones de dólares [2]. Las adquisiciones notables de este período (no descritas en otra parte de este artículo) incluyen:
Debido al alto nivel de apalancamiento en muchas de las transacciones de la década de 1980, los negocios fracasaron con regularidad, sin embargo, la promesa de retornos atractivos en inversiones exitosas atrajo más capital. Con el aumento de la actividad de compras apalancadas y el interés de los inversores, a mediados de la década de 1980 se produjo una importante proliferación de empresas de capital privado. Entre las principales empresas fundadas en este período se encuentran:
Además, a medida que el mercado se fue desarrollando, empezaron a surgir nuevos nichos dentro de la industria del capital privado. En 1982, se fundó Venture Capital Fund of America, la primera firma de capital privado enfocada en adquirir participaciones en el mercado secundario de fondos de capital privado existentes, y luego, dos años después, en 1984, se fundó First Reserve Corporation , la primera firma de capital privado enfocada en el sector energético.
Los éxitos públicos de la industria del capital de riesgo en los años 1970 y principios de los 1980 (por ejemplo, DEC, Apple, Genentech) dieron lugar a una importante proliferación de empresas de inversión de capital de riesgo. De apenas unas pocas docenas de empresas a principios de la década, hubo más de 650 empresas a finales de los 1980, cada una en busca del siguiente gran éxito. Si bien el número de empresas se multiplicó, el capital administrado por estas empresas aumentó solo un 11%, de 28 mil millones de dólares a 31 mil millones de dólares en el transcurso de la década. [24]
El crecimiento de la industria se vio obstaculizado por una marcada caída de los rendimientos y algunas empresas de riesgo comenzaron a registrar pérdidas por primera vez. Además de la mayor competencia entre empresas, varios otros factores afectaron los rendimientos. El mercado de ofertas públicas iniciales se enfrió a mediados de los años 1980 antes de derrumbarse después del desplome del mercado de valores en 1987 y las corporaciones extranjeras, en particular de Japón y Corea, inundaron de capital a las empresas en etapa inicial. [24]
En respuesta a las condiciones cambiantes, las corporaciones que habían patrocinado divisiones internas de inversión de riesgo, incluidas General Electric y Paine Webber , vendieron o cerraron estas unidades de capital de riesgo. Además, las unidades de capital de riesgo dentro de Chemical Bank (hoy CCMP Capital ), Citicorp (hoy Court Square Capital Partners y CVC Capital Partners) , First Chicago Bank (el predecesor de GTCR y Madison Dearborn Partners ) y Continental Illinois National Bank (hoy CIVC Partners ), entre otros, comenzaron a cambiar su enfoque de la financiación de empresas en fase inicial hacia inversiones en empresas más maduras. Incluso los fundadores de la industria, JH Whitney & Company y Warburg Pincus , comenzaron a hacer la transición hacia compras apalancadas e inversiones de capital de crecimiento. [24] [25] [26] Muchas de estas empresas de capital de riesgo intentaron mantenerse cerca de sus áreas de especialización en la industria de la tecnología mediante la adquisición de empresas de la industria que habían alcanzado ciertos niveles de madurez. En 1989, Prime Computer fue adquirida en una compra apalancada de 1.300 millones de dólares por JH Whitney & Company en lo que resultaría ser una transacción desastrosa. La inversión de Whitney en Prime resultó ser casi una pérdida total y la mayor parte de las ganancias de la liquidación de la empresa se pagaron a los acreedores de la empresa. [27]
Aunque de perfil más bajo que sus contrapartes de compra, también se formaron nuevas empresas líderes de capital de riesgo, entre ellas Institutional Venture Partners (IVP) en 1980, Draper Fisher Jurvetson (originalmente Draper Associates) en 1985 y Canaan Partners en 1987, entre otras.
Aunque el término " asaltante corporativo " rara vez se aplica a los inversores de capital privado contemporáneos, no existe una distinción formal entre una "incursión corporativa" y otras adquisiciones de empresas existentes por parte de inversiones de capital privado. [ cita requerida ] La etiqueta generalmente la asignaban los sectores dentro de la empresa adquirida o los medios de comunicación. Sin embargo, una incursión corporativa generalmente implicaría una compra apalancada que implicaría una adquisición hostil de la empresa, una percepción de desmantelamiento de activos , despidos importantes u otras actividades significativas de reestructuración corporativa. La administración de muchas grandes corporaciones que cotizan en bolsa reaccionó negativamente a la amenaza de una posible adquisición hostil o incursión corporativa y adoptó medidas defensivas drásticas que incluían píldoras venenosas , paracaídas dorados y niveles crecientes de deuda en el balance de la empresa . Además, la amenaza de la incursión corporativa conduciría a la práctica del " correo verde ", donde un asaltante corporativo u otra parte adquiriría una participación significativa en las acciones de una empresa y recibiría un pago de incentivo (efectivamente un soborno) de la empresa para evitar buscar una adquisición hostil de la empresa. El greenmail representaba un pago de transferencia de los accionistas existentes de una empresa a un inversor externo y no aportaba ningún valor a los accionistas existentes, pero sí beneficiaba a los directivos existentes. La práctica del greenmail no suele considerarse una táctica de los inversores de capital privado y los participantes del mercado no la toleran.
Entre los asaltantes corporativos más notables de la década de 1980 se encuentran Carl Icahn , Victor Posner , Nelson Peltz , Robert M. Bass , T. Boone Pickens , Harold Clark Simmons , Kirk Kerkorian , Sir James Goldsmith , Saul Steinberg y Asher Edelman . Icahn se ganó la reputación de ser un despiadado asaltante corporativo después de su adquisición hostil de TWA en 1985. [28] El resultado de esa adquisición fue que Icahn vendió sistemáticamente los activos de TWA para pagar la deuda que utilizó para comprar la empresa, lo que se describió como desmantelamiento de activos. [29] En años posteriores, muchos de los asaltantes corporativos serían recaracterizados como " accionistas activistas ".
Muchos de los asaltantes corporativos fueron antiguos clientes de Michael Milken , cuya firma de banca de inversión , Drexel Burnham Lambert , ayudó a reunir fondos ciegos de capital con los que los asaltantes corporativos podían hacer un intento legítimo de tomar control de una empresa y proporcionó financiamiento de deuda de alto rendimiento para las adquisiciones.
En 1984, Drexel Burnham recaudó un fondo ciego de 100 millones de dólares para Peltz y su holding Triangle Industries (posteriormente Triarc ) para dar credibilidad a las adquisiciones, lo que representó el primer fondo ciego importante recaudado para este propósito. Dos años después, en 1986, Wickes Companies, un holding dirigido por Sanford C. Sigoloff , recaudó un fondo ciego de 1.200 millones de dólares. [30]
En 1985, Milken recaudó 750 millones de dólares para un fondo ciego similar para Ronald Perelman que, en última instancia, resultaría decisivo para adquirir su mayor objetivo: The Revlon Corporation . En 1980, Ronald Perelman, hijo de un rico hombre de negocios de Filadelfia y futuro "asaltante corporativo" que había realizado varias compras pequeñas pero exitosas, adquirió MacAndrews & Forbes , un distribuidor de extracto de regaliz y chocolate, que el padre de Perelman había intentado y no pudo adquirir 10 años antes. [31] Perelman finalmente se desharía del negocio principal de la empresa y usaría MacAndrews & Forbes como vehículo de inversión de la sociedad de cartera para posteriores compras apalancadas, incluidas Technicolor, Inc. , Pantry Pride y Revlon . Usando la subsidiaria Pantry Pride de su sociedad de cartera MacAndrews & Forbes Holdings, las propuestas de Perelman fueron rechazadas. Tras ser rechazado repetidamente por la junta directiva y la gerencia de la empresa, Perelman siguió adelante con una OPA hostil, aumentando su oferta desde una oferta inicial de $47,50 por acción hasta llegar a $53,00 por acción. Después de recibir una oferta más alta de un caballero blanco , la firma de capital privado Forstmann Little & Company , Pantry Pride de Perelman realizó una oferta exitosa por Revlon, valorando la empresa en $2.7 mil millones. [32] La compra resultó problemática, lastrada por una gran carga de deuda. [33] [34] [35] Bajo el control de Perelman, Revlon vendió cuatro divisiones: dos de ellas se vendieron por mil millones de dólares, su división de cuidado de la vista se vendió por 574 millones de dólares y su división National Health Laboratories se escindió en el mercado público en 1988. Revlon también realizó adquisiciones, incluidas Max Factor en 1987 y Betrix en 1989, vendiéndolas más tarde a Procter & Gamble en 1991. [36] Perelman salió de la mayor parte de sus participaciones en Revlon a través de una IPO en 1996 y posteriores ventas de acciones. Al 31 de diciembre de 2007, Perelman todavía conserva una participación minoritaria en Revlon. La adquisición de Revlon, debido a su marca conocida, fue ampliamente perfilada por los medios y trajo nueva atención al auge emergente en la actividad de compra apalancada.
En años posteriores, Milken y Drexel se mantendrían alejados de algunos de los asaltantes corporativos más "notorios", mientras que Drexel y la industria del capital privado intentaban ascender de categoría. [ cita requerida ]
Las adquisiciones apalancadas de la década de 1980, incluida la adquisición de Revlon por parte de Perelman , llegaron a personificar el "capitalismo despiadado" y la "avaricia" que popularmente se consideraba que invadían Wall Street en ese momento. Una de las últimas adquisiciones importantes de la década de 1980 resultó ser la más ambiciosa y marcó tanto un punto culminante como una señal del comienzo del fin del auge que había comenzado casi una década antes. En 1989, KKR cerró una adquisición de RJR Nabisco por 31.100 millones de dólares . Fue, en ese momento y durante más de 17 años, la mayor adquisición apalancada de la historia. El evento fue narrado en el libro Barbarians at the Gate : The Fall of RJR Nabisco , y más tarde se convirtió en una película para televisión protagonizada por James Garner .
F. Ross Johnson era el presidente y director ejecutivo de RJR Nabisco en el momento de la compra apalancada y Henry Kravis era socio general de Kohlberg Kravis Roberts . La compra apalancada fue por un monto de $ 25 mil millones (más la deuda asumida), y la batalla por el control tuvo lugar en octubre y noviembre de 1988. KKR finalmente prevalecería en la adquisición de RJR Nabisco a $ 109 por acción, lo que marcó un aumento dramático desde el anuncio original de que Shearson Lehman Hutton tomaría a RJR Nabisco privada a $ 75 por acción. Se produjo una feroz serie de negociaciones y regateos que enfrentó a KKR contra Shearson Lehman Hutton y más tarde Forstmann Little & Co. Muchos de los principales actores bancarios de la época, incluidos Morgan Stanley , Goldman Sachs , Salomon Brothers y Merrill Lynch , participaron activamente en el asesoramiento y la financiación de las partes.
Después de la oferta original de Shearson Lehman, KKR presentó rápidamente una oferta pública de adquisición para adquirir RJR Nabisco por 90 dólares por acción, un precio que le permitió proceder sin la aprobación de la dirección de RJR Nabisco. El equipo directivo de RJR, en colaboración con Shearson Lehman y Salomon Brothers, presentó una oferta de 112 dólares, una cifra que estaban seguros de que les permitiría superar cualquier respuesta del equipo de Kravis. La oferta final de KKR de 109 dólares, aunque era una cifra menor, fue finalmente aceptada por la junta directiva de RJR Nabisco. La oferta de KKR estaba garantizada, mientras que la oferta de la dirección (respaldada por Shearson Lehman y Salomon) carecía de un "reinicio", lo que significa que el precio final de la acción podría haber sido inferior a los 112 dólares por acción declarados. Además, muchos miembros de la junta directiva de RJR se habían preocupado por las recientes revelaciones del acuerdo de paracaídas dorado sin precedentes de Ross Johnson. La revista TIME presentó a Ross Johnson en la portada de su número de diciembre de 1988 junto con el titular: "Un juego de avaricia: este hombre podría embolsarse 100 millones de dólares de la mayor adquisición corporativa de la historia. ¿Ha ido demasiado lejos la locura de las adquisiciones?". [37] La oferta de KKR fue bien recibida por la junta directiva y, para algunos observadores, parecía que su elevación de la cuestión del reajuste como un factor decisivo a favor de KKR era poco más que una excusa para rechazar el pago más alto de Ross Johnson de 112 dólares por acción. F. Ross Johnson recibió 53 millones de dólares de la adquisición.
Con un valor de transacción de 31.100 millones de dólares, RJR Nabisco fue, con diferencia, la mayor adquisición apalancada de la historia. En 2006 y 2007, se completaron varias adquisiciones apalancadas que, por primera vez, superaron la adquisición apalancada de RJR Nabisco en términos de precio de compra nominal. Sin embargo, si se ajusta la inflación, ninguna de las adquisiciones apalancadas del período 2006-2007 superaría a RJR Nabisco. Desafortunadamente para KKR, el tamaño no equivaldría al éxito, ya que el alto precio de compra y la carga de deuda afectarían al rendimiento de la inversión.
Dos años antes, en 1987, Jerome Kohlberg, Jr. renunció a Kohlberg Kravis Roberts & Co. por diferencias en la estrategia. Kohlberg no estaba a favor de las adquisiciones más grandes (incluidas Beatrice Companies (1985) y Safeway (1986) y más tarde probablemente habrían incluido la adquisición de RJR Nabisco en 1989 ), transacciones altamente apalancadas u adquisiciones hostiles que KKR estaba persiguiendo cada vez más . [38] La división finalmente resultaría agria ya que Kohlberg demandó a Kravis y Roberts por lo que él alegó eran tácticas comerciales inapropiadas. El caso luego se resolvió fuera de los tribunales. [39] En cambio, Kohlberg decidió volver a sus raíces, adquiriendo empresas más pequeñas del mercado medio y en 1987, fundaría una nueva firma de capital privado Kohlberg & Company junto con su hijo James A. Kohlberg, en ese momento ejecutivo de KKR. Jerome Kohlberg continuaría invirtiendo con éxito durante otros siete años antes de retirarse de Kohlberg & Company en 1994 y ceder su empresa a su hijo. [40]
Cuando el mercado alcanzó su pico en 1988 y 1989, se fundaron nuevas empresas de capital privado que surgirían como importantes inversores en los años siguientes, entre ellas:
A finales de los años 1980, los excesos del mercado de adquisiciones comenzaron a notarse, con la quiebra de varias grandes adquisiciones, incluida la compra de Federated Department Stores por parte de Robert Campeau en 1988 , la compra de las farmacias Revco , Walter Industries, FEB Trucking y Eaton Leonard en 1986. Además, el acuerdo RJR Nabisco estaba mostrando signos de tensión, lo que llevó a una recapitalización en 1990 que implicó la contribución de $1.7 mil millones de nuevo capital de KKR. [44] Además, en respuesta a la amenaza de LBO no deseadas, ciertas empresas adoptaron una serie de técnicas, como la píldora venenosa , para protegerse contra adquisiciones hostiles al autodestruirse efectivamente la empresa si fuera absorbida.
Aunque el capital privado rara vez recibió un tratamiento exhaustivo en la cultura popular, varias películas sí presentaron a los estereotipos de "asaltantes corporativos" de manera destacada. Entre los ejemplos más notables de capital privado que aparecen en películas se incluyen: