Una compra de gestión ( MBO ) es una forma de adquisición en la que los directivos existentes de una empresa adquieren una gran parte, o la totalidad, de la empresa, ya sea de una empresa matriz o de un individuo . Las compras gerenciales y/o apalancadas se convirtieron en fenómenos destacados de la economía empresarial de los años 80. Estas denominadas MBO se originaron en Estados Unidos y se extendieron primero al Reino Unido y luego al resto de Europa. La industria del capital de riesgo ha desempeñado un papel crucial en el desarrollo de las adquisiciones en Europa, especialmente en acuerdos más pequeños en el Reino Unido, los Países Bajos y Francia. [1]
Las adquisiciones por parte de la dirección son similares en todos los aspectos legales importantes a cualquier otra adquisición de una empresa. La particularidad de la MBO reside en la posición de los compradores como administradores de la empresa y las consecuencias prácticas que de ello se derivan. En particular, es probable que el proceso de diligencia debida sea limitado, ya que los compradores ya tienen a su disposición pleno conocimiento de la empresa. También es poco probable que el vendedor brinde a la administración otras garantías que no sean las más básicas , ya que la administración sabe más sobre la empresa que los vendedores y, por lo tanto, los vendedores no deberían tener que garantizar el estado de la empresa.
Algunas preocupaciones sobre las adquisiciones por parte de la gerencia son que la información asimétrica que posee la gerencia puede ofrecerles una ventaja injusta en relación con los propietarios actuales. La posibilidad inminente de una MBO puede generar problemas entre principal y agente , riesgo moral y tal vez incluso la sutil manipulación a la baja del precio de las acciones antes de la venta a través de la divulgación de información adversa, incluido el reconocimiento acelerado y agresivo de pérdidas, el lanzamiento público de proyectos cuestionables y sorpresas adversas en materia de ganancias. Estos problemas hacen que la recuperación por parte de los accionistas que presentan una demanda impugnando la MBO sea más probable que la impugnación de otros tipos de fusiones y adquisiciones . [2] Naturalmente, estas preocupaciones sobre el gobierno corporativo también existen cuando la alta dirección actual puede beneficiarse personalmente de la venta de su empresa o sus activos. Esto incluiría, por ejemplo, grandes bonificaciones de despedida para los directores ejecutivos después de una adquisición o compra de la dirección.
Dado que la valoración corporativa a menudo está sujeta a considerable incertidumbre y ambigüedad, y dado que puede estar fuertemente influenciada por información asimétrica o privilegiada, algunos cuestionan la validez de las MBO y consideran que potencialmente representan una forma de uso de información privilegiada .
La mera posibilidad de una MBO o un bono de despedida sustancial en la venta puede crear incentivos perversos que pueden reducir la eficiencia de una amplia gama de empresas, incluso si siguen siendo empresas públicas. Esto representa una externalidad negativa potencial sustancial . En ocasiones, los directivos de la empresa objetivo también pueden crear una sociedad holding con el fin de comprar acciones de la empresa objetivo.
Las adquisiciones por parte de la dirección las llevan a cabo los equipos directivos, ya que quieren obtener la recompensa financiera por el desarrollo futuro de la empresa de forma más directa de lo que lo harían si fueran empleados únicamente. Una compra por parte de la dirección también puede resultar atractiva para el vendedor, ya que puede estar seguro de que la futura empresa independiente tendrá un equipo de gestión dedicado, lo que proporcionará una importante protección contra el fracaso y, por tanto, la prensa negativa. [ se necesita aclaración ] Además, en el caso de que la compra de la administración esté respaldada por un fondo de capital privado (ver más abajo), el capital privado, dado que existe un equipo de administración dedicado, probablemente pagará un precio atractivo por el activo.
La dirección de una empresa normalmente no tendrá el dinero disponible para comprarla directamente. Primero buscarían pedir prestado a un banco , siempre que el banco estuviera dispuesto a aceptar el riesgo . Con frecuencia, las adquisiciones por parte de la gerencia se consideran demasiado riesgosas para que un banco las financie mediante un préstamo. Por lo general, a los equipos de gestión se les pide que inviertan una cantidad de capital que sea significativa para ellos personalmente, dependiendo de la fuente de financiación o de la determinación del banco sobre la riqueza personal del equipo de gestión. Luego, el banco presta a la empresa la parte restante del monto pagado al propietario. Las empresas que compran proactivamente fuentes de financiación agresivas deben calificar para una financiación de deuda total de al menos cuatro veces (4X) [ cita requerida ] flujo de caja .
Si un banco no está dispuesto a prestar, la dirección normalmente recurrirá a inversores de capital privado para financiar la mayor parte de la compra. Una alta proporción de las adquisiciones por parte de la dirección se financian de esta manera. Los inversores de capital privado invertirán dinero a cambio de una parte de las acciones de la empresa, aunque también podrán conceder un préstamo a la dirección. La estructura financiera exacta dependerá del deseo del patrocinador de equilibrar el riesgo con su rendimiento, siendo la deuda menos riesgosa pero menos rentable que la inversión de capital .
Aunque la dirección puede no tener recursos para comprar la empresa, las casas de capital privado exigirán que cada uno de los administradores haga una inversión tan grande como pueda permitirse para garantizar que la dirección esté atrapada por un abrumador interés creado en el éxito de la empresa. compañía. Es habitual que la dirección vuelva a hipotecar sus casas para adquirir un pequeño porcentaje de la empresa.
Es probable que los patrocinadores del capital privado tengan objetivos algo diferentes a los de la gestión. Por lo general, su objetivo es maximizar su rentabilidad y salir después de 3 a 5 años, minimizando al mismo tiempo el riesgo para ellos mismos, mientras que la dirección rara vez mira más allá de sus carreras en la empresa y adopta una visión a largo plazo.
Si bien ciertos objetivos coinciden (en particular el objetivo principal de la rentabilidad ), pueden surgir ciertas tensiones. Los patrocinadores impondrán invariablemente a la dirección las mismas garantías en relación con la empresa que los vendedores se habrán negado a dar a la dirección. Esta "brecha de garantía" significa que la dirección asumirá todo el riesgo de cualquier defecto en la empresa que afecte su valor.
Como condición para su inversión, los patrocinadores también impondrán a la dirección numerosas condiciones relativas a la gestión de la empresa. El propósito es garantizar que la dirección administre la empresa de una manera que maximice los rendimientos durante el plazo de la inversión de los patrocinadores, mientras que la dirección podría haber esperado construir la empresa para obtener ganancias a largo plazo. Aunque los dos objetivos no siempre son incompatibles, la dirección puede sentirse limitada.
El mercado de adquisiciones europeo valía 43.900 millones de euros en 2008, una caída del 60% respecto de los 108.200 millones de euros de acuerdos de 2007. La última vez que el mercado de adquisiciones estuvo a este nivel fue en 2001, cuando alcanzó sólo 34.000 millones de euros. [3]
En determinadas circunstancias, es posible que la dirección y el propietario original de la empresa lleguen a un acuerdo mediante el cual el vendedor financie la compra. El precio pagado en el momento de la venta será nominal, pagándose el precio real en los años siguientes con cargo a los beneficios de la empresa. El plazo para el pago suele ser de 3 a 7 años.
Esto representa una desventaja para la parte vendedora, que debe esperar a recibir su dinero después de haber perdido el control de la empresa. También depende, si se utiliza un beneficio, de que los beneficios devueltos aumenten significativamente después de la adquisición, para que la operación represente una ganancia para el vendedor en comparación con la situación anterior a la venta. Por lo general, esto sólo sucederá en circunstancias muy particulares. La estructura óptima sería convertir la ganancia en una contraprestación diferida contratada, que tiene beneficios convincentes para el vendedor, ya que fija legalmente el monto total futuro que se le pagará. Se paga como una anualidad trimestral, y luego el vendedor debe asegurar la anualidad contratando una garantía de contraprestación diferida de una institución de garantía independiente. El beneficiario directo de la garantía es el vendedor y si la empresa vendida se vuelve insolvente, después de su venta, con cualquier pago diferido pendiente adeudado al vendedor, la garantía pagará el dinero al vendedor en nombre del comprador.
El vendedor acepta la financiación del vendedor por motivos fiscales, ya que la contraprestación se clasificará como ganancia de capital y no como ingreso. También puede recibir algún otro beneficio, como un precio de compra general más alto que el que se obtendría con una compra normal.
La ventaja para la dirección es que no necesita involucrarse con capital privado o un banco y quedará en control de la empresa una vez que se haya pagado la contraprestación.
Un ejemplo clásico de MBO involucró a Springfield Remanufacturing Corporation , una antigua planta en Springfield, Missouri , propiedad de Navistar (en ese momento, International Harvester ) que estaba en peligro de ser cerrada o vendida a terceros hasta que sus gerentes compraran la empresa. [4]
En el Reino Unido, New Look fue objeto de una compra por parte de la dirección en 2004 por parte de Tom Singh , el fundador de la empresa que la había sacado a bolsa en 1998. Estaba respaldado por las casas de capital privado Apax y Permira , que ahora poseen el 60% de la empresa. . Un ejemplo anterior de esto en el Reino Unido fue la compra por parte de la gerencia de Virgin Interactive de Viacom , dirigida por Mark Dyne.
Virgin Group ha sufrido varias adquisiciones por parte de la dirección en los últimos años. El 17 de septiembre de 2007, Richard Branson anunció que la filial británica de Virgin Megastores se vendería como parte de una compra por parte de la dirección y, a partir de noviembre de 2007, será conocida con un nuevo nombre, Zavvi . El 24 de septiembre de 2008, otra parte del grupo Virgin, Virgin Comics , sufrió una compra por parte de la dirección y cambió su nombre a Liquid Comics . En el Reino Unido, Virgin Radio también pasó por un proceso similar y se convirtió en Absolute Radio .
En Australia, otro grupo de tiendas de música y entretenimiento estuvo sujeto a una compra por parte de la gerencia en septiembre de 2009, cuando el propietario y fundador de Sanity , Brett Blundy , vendió la división de entretenimiento de BB Retail Capital (incluida Sanity y las franquicias australianas de Virgin Entertainment) . y HMV ) al director de entretenimiento de la empresa, Ray Itaoui. Esto fue por una suma no revelada, lo que dejó a Sanity Entertainment convertirse en una empresa privada por derecho propio. [5] [6]
Hitman es unaserie de videojuegos de sigilo desarrollada por laempresa danesa IO Interactive , que fue publicada anteriormente por Eidos Interactive y Square Enix . IO Interactive siguió siendo una subsidiaria de Square Enix hasta 2017, cuando Square Enix comenzó a buscar vendedores para el estudio, IO Interactive completó una compra por parte de la gerencia, recuperando su estatus independiente y reteniendo los derechos de Hitman , en junio de 2017 .