El ejército bizantino bajo las órdenes de Belisario, después de haber sometido Sicilia con facilidad, desembarcó en la península italiana a mediados del 536, y avanzó a lo largo de la costa de Nápoles.
Los ciudadanos de Nápoles, despertados por dos vigilantes, decidieron resistir.
El asedio se prolongó durante veinte días con numerosas bajas bizantinas, y Belisario se disponía a abandonarlo, pero sus soldados descubrieron una entrada a la ciudad a través del acueducto en desuso.
Después de dar a la ciudad una última oportunidad para rendirse, Belisario lanzó a sus tropas en un saqueo brutal.
La guarnición ostrogoda que consistía de 800 hombres fue hecha prisionera y tratada bien, pero los ciudadanos sufrieron mucho a manos de las tropas bizantinas, y especialmente sus mercenarios hunos.