Por aquel entonces las tropas peruanas de Santa Cruz ocupaban parte significativa del Alto Perú y tras una favorable, aunque estratégicamente indecisa, batalla en Zepita se retiraron a Oruro a reunirse con el resto del ejército mandado por Agustín Gamarra.

El 7 de octubre, Ferraz donde tuvo conocimiento que ya la infantería enemiga había salido para la caleta de Quilca, donde esperaban sus buques; pero que su caballería, a excepción de los dragones colombianos compuesta por 320 soldados en tres escuadrones a las órdenes del general Miller y del mismo Sucre, aún permanecía en la urbe.

Confirmadas estas noticias y tras dar un descanso a sus tropas, el virrey ordenó que el brigadier Valentín Ferraz atacara y batiera a los independentistas que aún ocupaban Arequipa.

Al desembocar en la plaza y antes de que pudiera desplegarse convenientemente la columna que avanzaba sobre el puente fue atacada por el escuadrón Guías que mandaba Raulet quien antes de recibir órdenes se lanzó sobre la caballería realista, logrando arrollarla y obligándola a retroceder pero reforzada esta por dos compañías al mando del mismo Ferraz fue luego superado y su escuadrón destrozado siendo rechazado hacia el puente de la ciudad con muchas bajas.

Diezmado el escuadrón peruano y mientras Ferraz con el grueso de la caballería realista avanzaba combatiendo por las calles San José y del Comercio (hoy Mercaderes) Miller se reunió con Sucre en la plaza de armas quien le confió entonces el mando de la retaguardia que ahora según Miller había sido reducida a 140 jinetes tras los primeros combates.

[9]​ Durante la persecución el mismo Miller estuvo a punto de ser capturado por los granaderos realistas, incluso algunos de ellos que probablemente habían servido en el ejército independentista le reconocieron en su huida y tras saludarlo le solicitaron que se rindiera pero Miller que iba bien montando logró evadir todos sus intentos para cercarlo rechazando además sus propuestas de rendición, finalmente los realistas detuvieron la persecución por el cansancio de sus caballos a los que incluso habían relevado con los tomados a los muertos y prisioneros enemigos.

Los generales Sucre, Lara y Alvarado se embarcaron en Quilca con el resto de la infantería.

Al concluir el año de 1823 las tropas reales se encontraban nuevamente en situación victoriosa.