Así, desde el 18 de agosto Málaga se convirtió en una especie de península republicana rodeada del territorio sublevado, aunque unida a su zona por un estrecho pasillo que invitaba a ser estrangulado.

Su conquista acortaría la línea del frente en 150 kilómetros y alejaría la amenaza que aún persistía sobre la ciudad de Granada.

Este empezó ocupando la parte occidental del territorio republicano en los tres primeros días, llegando hasta Marbella.

[6]​ El 14 de enero, prosiguieron los bombardeos sobre Málaga y las tropas franquistas ocupan Estepona con facilidad.

[13]​ Estos dos ataques y otros preliminares se llevaron a cabo sin encontrar la más mínima resistencia por parte de los grupos milicianos presentes en la zona.

El jefe republicano de la zona era el coronel José Villalba Rubio, que había sido recientemente trasladado a la plaza andaluza desde Cataluña; contaba con el asesoramiento militar de un coronel soviético llamado Kremen, aunque existía una nula colaboración entre ellos.

[2]​ Cayetano Bolívar intercambió múltiples cartas con presidente del Consejo de Ministros y ministro de la Guerra, Francisco Largo Caballero, e incluso viajó a Valencia para pedir refuerzos; Ante las múltiples peticiones, Largo Caballero habría respondido con la frase ni un fusil ni un cartucho más para Málaga.

[18]​ Por si esto no fuera poco, contaban solo con 8000 fusiles y 16 piezas de artillería.

Ante la gravedad de la situación, Villalba ordenó la evacuación ya que dio por perdida la ciudad.

[23]​ Al día siguiente, con los españoles a las órdenes del Duque de Sevilla, entraron en la ciudad desolada.

[24]​ El centro urbano había sido fuertemente bombardeado y durante los primeros días de la guerra los grupos radicales y anarquistas habían arrasado el barrio de la alta burguesía malagueña, La Caleta, con lo que la ciudad presentaba un aspecto dantesco.

[23]​ La campaña continuó y el 6 de febrero los italianos ya habían alcanzado Vélez-Málaga, aunque en los días siguientes ni bajaron hasta la costa ni tampoco trataron de cortar la carretera.

[26]​ Esta decisión provocó gran indignación para Queipo de Llano, ya que creía que las tropas sublevadas podrían haber conquistado Almería sin haber encontrado una resistencia organizada del Ejército republicano.

Ante los primeros movimientos franquistas hacia Málaga, en la capital cundió el pánico ante la represión, por lo que muchos civiles y milicianos optaron por huir por la carretera de Almería.

Esta no había sido cortada, si bien estaba a merced de los bombardeos desde tierra, mar y aire.

La acción del ejército franquista sobre los huidos por la carretera de Almería provocó entre 3000 y 5000 muertos, la gran mayoría civiles.

[34]​ El historiador Hugh Thomas afirma que durante la primera semana tras la conquista de la ciudad fueron asesinadas unas 4000 personas.

Lo cierto es que el cuerpo expedicionario italiano tenía graves carencias que quedarían al descubierto unas semanas más tarde durante la Batalla de Guadalajara, cuando estos sufrieron una rotunda derrota frente a tropas experimentadas del Ejército Popular republicano.