Las fusiones y adquisiciones ( M&A ) son transacciones comerciales en las que la propiedad de empresas , organizaciones comerciales o sus unidades operativas se transfieren o se consolidan con otra empresa u organización comercial. Como aspecto de la gestión estratégica , las fusiones y adquisiciones pueden permitir que las empresas crezcan o se reduzcan , y cambien la naturaleza de su negocio o su posición competitiva.
Técnicamente, una fusión es la consolidación legal de dos entidades comerciales en una, mientras que una adquisición ocurre cuando una entidad toma propiedad del capital social , participaciones sociales o activos de otra entidad . Un acuerdo puede denominarse "fusión entre iguales" si ambos directores ejecutivos coinciden en que unirse es lo mejor para ambas empresas. Desde un punto de vista legal y financiero, tanto las fusiones como las adquisiciones generalmente resultan en la consolidación de activos y pasivos bajo una entidad, y la distinción entre las dos no siempre es clara.
En la mayoría de los países, las fusiones y adquisiciones deben cumplir con las leyes antimonopolio o de competencia . En Estados Unidos, por ejemplo, la Ley Clayton prohíbe cualquier fusión o adquisición que pueda "disminuir sustancialmente la competencia" o "tender a crear un monopolio ", y la Ley Hart-Scott-Rodino exige que las empresas obtengan una "autorización previa" de ya sea la Comisión Federal de Comercio o la División Antimonopolio del Departamento de Justicia de EE. UU . para todas las fusiones o adquisiciones que superen un cierto tamaño.
Una adquisición/adquisición es la compra de un negocio o empresa por otra empresa u otra entidad comercial. Los objetivos de adquisición específicos se pueden identificar a través de innumerables vías, incluida la investigación de mercado, exposiciones comerciales, envíos desde unidades de negocios internas o análisis de la cadena de suministro. [1] Dicha compra podrá ser del 100%, o casi el 100%, de los activos o del patrimonio de la entidad adquirida.
Una consolidación/fusión se produce cuando dos empresas se combinan para formar una nueva empresa y ninguna de las empresas anteriores sigue siendo de propiedad independiente. Las adquisiciones se dividen en adquisiciones "privadas" y "públicas", dependiendo de si la empresa adquirida o fusionada (también denominada objetivo ) cotiza o no en un mercado de valores público . Algunas empresas públicas confían en las adquisiciones como una importante estrategia de creación de valor. [2] Una dimensión o categorización adicional consiste en si una adquisición es amistosa u hostil . [3]
Lograr el éxito de las adquisiciones ha demostrado ser muy difícil, mientras que varios estudios han demostrado que el 50% de las adquisiciones no tuvieron éxito. [4] Los "adquirentes en serie" [5] parecen tener más éxito con las fusiones y adquisiciones que las empresas que realizan adquisiciones sólo ocasionalmente (véase Douma & Schreuder, 2013, capítulo 13). Las nuevas formas de compra creadas desde la crisis se basan en adquisiciones de tipo serial conocidas como ECO Buyout, que es una compra de copropiedad y las compras de nueva generación de los MIBO (Management Involved o Management & Institution Buy Out) y MEIBO (Compra de participación de la dirección y los empleados).
El hecho de que una compra se perciba como "amistosa" u "hostil" depende significativamente de cómo se comunica y percibe la adquisición propuesta a la junta directiva, los empleados y los accionistas de la empresa objetivo. Es normal que las comunicaciones sobre fusiones y adquisiciones se produzcan en la llamada "burbuja de confidencialidad", en la que el flujo de información está restringido en virtud de acuerdos de confidencialidad. [6] En el caso de una transacción amistosa, las empresas cooperan en las negociaciones; en el caso de un acuerdo hostil, el directorio y/o la gerencia del objetivo no están dispuestos a ser comprados o el directorio del objetivo no tiene conocimiento previo de la oferta. Las adquisiciones hostiles pueden, y a menudo suceden, convertirse en última instancia en "amistosas", cuando el adquirente obtiene el respaldo de la transacción por parte del directorio de la empresa adquirida. Esto suele requerir una mejora en los términos de la oferta y/o mediante negociación.
"Adquisición" suele referirse a la compra de una empresa más pequeña por parte de una más grande. A veces, sin embargo, una empresa más pequeña adquirirá el control administrativo de una empresa más grande y/o más establecida y conservará el nombre de esta última para la entidad combinada posterior a la adquisición. Esto se conoce como adquisición inversa . Otro tipo de adquisición es la fusión inversa , una forma de transacción que permite que una empresa privada cotice en bolsa en un período de tiempo relativamente corto. Una fusión inversa es un tipo de fusión en el que una empresa privada, generalmente una con perspectivas prometedoras y necesidad de financiación, adquiere una empresa fantasma que cotiza en bolsa que tiene pocos activos y ninguna operación comercial significativa.
La evidencia combinada sugiere que los accionistas de las empresas adquiridas obtienen importantes "rendimientos anormales" positivos, mientras que los accionistas de la empresa adquirente tienen más probabilidades de experimentar un efecto riqueza negativo. [7] La mayoría de los estudios indican que las transacciones de fusiones y adquisiciones tienen un efecto neto positivo, y los inversores tanto en el comprador como en las empresas objetivo obtienen rendimientos positivos. Esto sugiere que las fusiones y adquisiciones crean valor económico, probablemente al transferir activos a equipos de gestión más eficientes que pueden utilizarlos mejor. (Ver Douma & Schreuder, 2013, capítulo 13).
También hay una variedad de estructuras utilizadas para asegurar el control sobre los activos de una empresa, que tienen diferentes implicaciones fiscales y regulatorias:
Los términos " escisión ", " escisión " y " escisión " se utilizan a veces para indicar una situación en la que una empresa se divide en dos, generando una segunda empresa que puede o no cotizar por separado en una bolsa de valores.
Según las visiones basadas en el conocimiento, las empresas pueden generar mayores valores mediante la retención de los recursos basados en el conocimiento que generan e integran. [8] Extraer beneficios tecnológicos durante y después de la adquisición es una cuestión siempre desafiante debido a diferencias organizativas. Con base en el análisis de contenido de siete entrevistas, los autores concluyeron los siguientes componentes de su modelo fundamentado de adquisición:
Un aumento en las adquisiciones en el entorno empresarial global requiere que las empresas evalúen muy cuidadosamente a las partes interesadas clave en las adquisiciones antes de implementarlas. Es imperativo que el adquirente comprenda esta relación y la aplique en su beneficio. La retención de empleados sólo es posible cuando los recursos se intercambian y gestionan sin afectar su independencia. [9]
Una adquisición corporativa puede estructurarse legalmente como una "compra de activos" en la que el vendedor vende activos y pasivos comerciales al comprador, una "compra de acciones" en la que el comprador compra participaciones accionarias en una empresa objetivo de uno o más accionistas vendedores o una "fusión" en la que una entidad jurídica se combina con otra entidad por operación de los estatutos de derecho corporativo de la jurisdicción de las entidades que se fusionan. [10] En una transacción estructurada como una fusión o una compra de acciones, el comprador adquiere todos los activos y pasivos de la entidad adquirida. En una transacción estructurada como compra de activos, el comprador y el vendedor acuerdan qué activos y pasivos adquirirá el comprador del vendedor.
Las compras de activos son comunes en transacciones de tecnología donde el comprador está más interesado en derechos de propiedad intelectual particulares pero no quiere adquirir pasivos u otras relaciones contractuales. [11] También se puede utilizar una estructura de compra de activos cuando el comprador desea comprar una división o unidad particular de una empresa que no es una entidad jurídica independiente. Las desinversiones presentan una variedad de desafíos únicos, como identificar los activos y pasivos que pertenecen únicamente a la unidad que se vende, determinar si la unidad depende de servicios de otras partes de la organización del vendedor, transferir empleados, trasladar permisos y licencias y protegerse contra competencia potencial por parte del vendedor en el mismo sector empresarial una vez completada la transacción. [12]
Desde un punto de vista económico, las combinaciones de negocios también pueden clasificarse como fusiones (o adquisiciones) horizontales, verticales y de conglomerados. Una fusión horizontal es entre dos competidores de la misma industria. Una fusión vertical ocurre cuando dos empresas se combinan a lo largo de la cadena de valor, como cuando una empresa compra a un antiguo proveedor (integración hacia atrás) o un antiguo cliente (integración hacia adelante). Cuando no existe una relación estratégica entre una empresa adquirente y su objetivo, esto se denomina fusión de conglomerado (Douma & Schreuder, 2013) [13]
La forma de fusión más utilizada es una fusión triangular, en la que la empresa objetivo se fusiona con una empresa fantasma de propiedad total del comprador, convirtiéndose así en una filial del comprador. En una "fusión triangular directa ", la empresa objetivo se fusiona con la filial, siendo la filial la empresa superviviente de la fusión; una "fusión triangular inversa" es similar excepto que la subsidiaria se fusiona con la empresa objetivo, y la empresa objetivo sobrevive a la fusión. [10]
Las fusiones, las compras de activos y las compras de acciones se gravan de manera diferente, y la estructura más beneficiosa a efectos fiscales depende en gran medida de la situación. Según el Código de Rentas Internas de EE. UU., una fusión triangular directa se grava como si la empresa objetivo vendiera sus activos a la empresa fantasma y luego los liquidara, mientras que una fusión triangular inversa se grava como si los accionistas de la empresa objetivo vendieran sus acciones en la empresa objetivo. al comprador. [14]
La documentación de una transacción de fusiones y adquisiciones a menudo comienza con una carta de intención . La carta de intención generalmente no obliga a las partes a comprometerse con una transacción, pero puede obligarlas a obligaciones de confidencialidad y exclusividad para que la transacción pueda considerarse a través de un proceso de debida diligencia que involucre a abogados, contadores, asesores fiscales y otros profesionales. así como empresarios de ambos lados. [12]
Una vez finalizada la debida diligencia, las partes podrán proceder a redactar un acuerdo definitivo, conocido como "acuerdo de fusión", "acuerdo de compra de acciones" o "acuerdo de compra de activos", dependiendo de la estructura de la transacción. Estos contratos suelen tener entre 80 y 100 páginas y se centran en cinco tipos clave de términos: [15]
Después del cierre de un trato, se pueden realizar ajustes a algunas de las disposiciones descritas en el acuerdo de compra, como el precio de compra. Estos ajustes están sujetos a problemas de aplicabilidad en determinadas situaciones. Alternativamente, ciertas transacciones utilizan el enfoque de "caja bloqueada", donde el precio de compra se fija en el momento de la firma y se basa en el valor del capital del vendedor en una fecha previa a la firma y un cargo por intereses.
Los activos de una empresa están pignorados a dos categorías de partes interesadas: propietarios de capital y propietarios de la deuda pendiente de la empresa. El valor central de una empresa, que corresponde a ambas categorías de partes interesadas, se denomina valor empresarial (EV), mientras que el valor que corresponde únicamente a los accionistas es el valor patrimonial (también llamado capitalización de mercado para las empresas que cotizan en bolsa). El valor empresarial refleja una valoración neutral de la estructura de capital y con frecuencia es una forma preferida de comparar el valor, ya que no se ve afectado por la decisión estratégica de una empresa o de la administración de financiar el negocio a través de deuda, capital o una parte de ambos. [16] Cinco formas comunes de "triangular" el valor empresarial de una empresa son:
Los profesionales que valoran los negocios generalmente no utilizan un solo método, sino una combinación. Las valoraciones implícitas en el uso de estas metodologías pueden resultar diferentes a la valoración comercial actual de una empresa. Para las empresas públicas, el valor empresarial y el valor del capital basado en el mercado se pueden calcular haciendo referencia al precio de las acciones de la empresa y a los componentes de su balance. Los métodos de valoración descritos anteriormente representan formas de determinar el valor de una empresa independientemente de cómo el mercado ha determinado el valor actual o históricamente en función del precio de sus valores en circulación.
La mayoría de las veces, el valor se expresa en una carta de opinión de valor (LOV) cuando la empresa se valora de manera informal. Los informes de valoración formales generalmente se vuelven más detallados y costosos a medida que aumenta el tamaño de una empresa, pero no siempre es así, ya que la naturaleza del negocio y la industria en la que opera pueden influir en la complejidad de la tarea de valoración.
Evaluar objetivamente el desempeño histórico y prospectivo de una empresa es un desafío al que se enfrentan muchos. Generalmente, las partes dependen de terceros independientes para realizar estudios de diligencia debida o evaluaciones comerciales. Para obtener el máximo valor de una evaluación empresarial, los objetivos deben definirse claramente y se deben elegir los recursos adecuados para realizar la evaluación en el plazo disponible.
Dado que la sinergia juega un papel importante en la valoración de las adquisiciones, es fundamental determinar correctamente el valor de las sinergias; como se aludió brevemente a las valoraciones de DCF. Las sinergias son diferentes de la valoración del "precio de venta" de la empresa, ya que repercutirán en el comprador. Por tanto, el análisis debe realizarse desde el punto de vista de la empresa adquirente. Las inversiones que crean sinergias se inician a elección del adquirente y, por tanto, no son obligatorias, lo que las convierte en opciones esencialmente reales . Incluir este aspecto de opciones reales en el análisis de los objetivos de adquisición es una cuestión interesante que se ha estudiado últimamente. [18] Véase también derechos de valor contingente .
Las fusiones generalmente se diferencian de las adquisiciones en parte por la forma en que se financian y en parte por el tamaño relativo de las empresas. Existen varios métodos para financiar un acuerdo de fusiones y adquisiciones:
Pago en efectivo. Estas transacciones suelen denominarse adquisiciones en lugar de fusiones porque los accionistas de la empresa objetivo quedan fuera del panorama y la empresa objetivo queda bajo el control (indirecto) de los accionistas del postor.
Pago en forma de acciones de la sociedad adquirente, emitidas a los accionistas de la sociedad adquirida en una determinada proporción proporcional a la valoración de ésta última. Reciben acciones de la empresa que compra la filial más pequeña. Véase Swap de acciones , Ratio de swap .
Hay algunos elementos en los que pensar a la hora de elegir la forma de pago. Al presentar una oferta, la empresa adquirente debe considerar otros postores potenciales y pensar estratégicamente. La forma de pago puede ser decisiva para el vendedor. Con operaciones puramente en efectivo, no hay dudas sobre el valor real de la oferta (sin considerar una eventual ganancia). Efectivamente se elimina la contingencia del pago de acciones. Por tanto, una oferta en efectivo se adelanta a los competidores mejor que los valores. Los impuestos son un segundo elemento a considerar y deben evaluarse con el asesoramiento de asesores fiscales y contables competentes. En tercer lugar, con una operación de acciones la estructura de capital del comprador podría verse afectada y su control podría modificarse. Si la emisión de acciones fuera necesaria, los accionistas de la sociedad adquirente podrán impedir dicho aumento de capital en la junta general de accionistas. El riesgo se elimina con una transacción en efectivo. Luego, se modificará el balance del comprador y quien toma la decisión deberá tener en cuenta los efectos sobre los resultados financieros reportados. Por ejemplo, en una transacción puramente en efectivo (financiada con cargo a la cuenta corriente de la empresa), los índices de liquidez podrían disminuir. Por otro lado, en una transacción puramente de acciones por acciones (financiada mediante la emisión de nuevas acciones), la empresa podría mostrar índices de rentabilidad más bajos (por ejemplo, ROA). Sin embargo, a la hora de realizar la elección debe prevalecer la dilución económica frente a la dilución contable. La forma de pago y las opciones de financiación están estrechamente vinculadas. Si el comprador paga al contado, existen tres opciones principales de financiación:
El asesoramiento sobre fusiones y adquisiciones lo brindan bancos de inversión de servicio completo, que a menudo asesoran y manejan los acuerdos más importantes del mundo (llamados soportes abultados ), y firmas especializadas en fusiones y adquisiciones, que brindan únicamente asesoramiento sobre fusiones y adquisiciones, generalmente al mercado medio, a industrias selectas y a empresas pequeñas y medianas.
Los bancos de inversión altamente especializados y especializados en asesoramiento en fusiones y adquisiciones se denominan bancos de inversión boutique .
El razonamiento dominante utilizado para explicar la actividad de fusiones y adquisiciones es que las empresas adquirentes buscan mejorar el desempeño financiero o reducir el riesgo. Se consideran los siguientes motivos para mejorar el desempeño financiero o reducir el riesgo:
Los megaacuerdos (acuerdos por un valor de al menos mil millones de dólares) tienden a clasificarse en cuatro categorías discretas: consolidación, extensión de capacidades, transformación del mercado impulsada por la tecnología y privatización.
En promedio y en las variables más comúnmente estudiadas, el desempeño financiero de las empresas adquirentes no cambia positivamente en función de su actividad de adquisición. [25] Por lo tanto, los motivos adicionales para fusiones y adquisiciones que pueden no agregar valor para los accionistas incluyen:
El proceso de fusiones y adquisiciones en sí es multifacético y depende del tipo de empresas que se fusionan.
El proceso de fusiones y adquisiciones da como resultado la reestructuración del propósito, el gobierno corporativo y la identidad de marca de una empresa.
Una fusión en condiciones de plena competencia es una fusión:
″Los dos elementos son complementarios y no sustitutos. El primer elemento es importante porque los directores tienen la capacidad de actuar como agentes negociadores eficaces y activos, algo que no hacen los accionistas desagregados. Pero, como los agentes negociadores no siempre son eficaces o fieles, el segundo elemento es crítico, porque da a los accionistas minoritarios la oportunidad de rechazar el trabajo de sus agentes. Por lo tanto, cuando una fusión con un accionista controlante fue: 1) negociada y aprobada por un comité especial de directores independientes; y 2) condicionado al voto afirmativo de una mayoría de los accionistas minoritarios, el estándar de revisión del juicio empresarial debería presuntivamente aplicarse, y cualquier demandante debería tener que alegar hechos particularizados que, de ser ciertos, respalden una inferencia que, a pesar de la apariencia aparentemente justa proceso, la fusión se vio contaminada debido a irregularidades fiduciarias”. [34]
Una fusión estratégica generalmente se refiere a la tenencia estratégica a largo plazo de la empresa objetivo (adquirida). Este tipo de proceso de fusiones y adquisiciones tiene como objetivo crear sinergias a largo plazo mediante una mayor participación de mercado, una amplia base de clientes y la fortaleza corporativa del negocio. Un adquirente estratégico también puede estar dispuesto a pagar una oferta premium a la empresa objetivo en vista del valor de sinergia creado después del proceso de fusiones y adquisiciones.
El término "adquirir-contratar" se utiliza para referirse a adquisiciones en las que la empresa adquirente busca obtener el talento de la empresa objetivo, en lugar de sus productos (que a menudo se descontinuan como parte de la adquisición para que el equipo pueda concentrarse en proyectos para su nuevo empleador). ). En los últimos años, este tipo de adquisiciones se han vuelto comunes en la industria tecnológica, donde las principales empresas web como Facebook , Twitter y Yahoo! Con frecuencia han utilizado la adquisición de talentos para agregar experiencia en áreas específicas a sus fuerzas laborales. [35] [36]
La fusión entre iguales suele ser una combinación de empresas de tamaño similar. Desde 1990, se han anunciado más de 625 transacciones de fusiones y adquisiciones como fusiones entre iguales por un valor total de 2.164,4 mil millones de dólares estadounidenses. [37] Algunas de las mayores fusiones entre iguales tuvieron lugar durante la burbuja de las puntocom de finales de los años 1990 y en el año 2000: AOL y Time Warner (164 mil millones de dólares), SmithKline Beecham y Glaxo Wellcome (75 mil millones de dólares). , Citicorp y Travelers Group (72 mil millones de dólares). Ejemplos más recientes de este tipo de combinaciones son DuPont y Dow Chemical (62 mil millones de dólares) y Praxair y Linde (35 mil millones de dólares).
Un análisis de 1.600 empresas de todos los sectores reveló que las recompensas por la actividad de fusiones y adquisiciones eran mayores para las empresas de productos de consumo que para la empresa promedio. Para el período 2000-2010, las empresas de productos de consumo obtuvieron un TSR promedio anual del 7,4%, mientras que el promedio para todas las empresas fue del 4,8%.
Dado que el costo de reemplazar a un ejecutivo puede superar el 100% de su salario anual, cualquier inversión de tiempo y energía en la recontratación probablemente se amortizará muchas veces si ayuda a una empresa a retener sólo a un puñado de actores clave. que de otro modo se habría ido.
Las organizaciones deberían actuar rápidamente para volver a contratar gerentes clave. Es mucho más fácil tener éxito con un equipo de jugadores de calidad que uno selecciona deliberadamente que tratar de ganar un juego con aquellos que aparecen al azar para jugar.
Las fusiones y adquisiciones a menudo crean problemas de marca, comenzando con cómo llamar a la empresa después de la transacción y profundizando en qué hacer con las marcas de productos superpuestas y competitivas. Las decisiones sobre qué valor de marca cancelar no son intrascendentes. Y, dada la capacidad de las elecciones de marca correctas para impulsar la preferencia y obtener una prima de precio, el éxito futuro de una fusión o adquisición depende de tomar decisiones de marca acertadas. Básicamente, quienes toman decisiones sobre marcas pueden elegir entre cuatro enfoques diferentes para abordar los problemas de denominación, cada uno con ventajas y desventajas específicas: [38]
Los factores que influyen en las decisiones de marca en una transacción de fusión o adquisición pueden variar desde políticos hasta tácticos. El ego puede impulsar la elección tan bien como los factores racionales como el valor de la marca y los costos involucrados con el cambio de marca. [39]
Más allá de la cuestión más importante de cómo llamar a la empresa después de la transacción, están las opciones detalladas y continuas sobre qué marcas divisionales, de productos y de servicios conservar. Las decisiones detalladas sobre la cartera de marcas se tratan en el tema Arquitectura de marca .
La mayoría de las historias de fusiones y adquisiciones comienzan a finales del siglo XIX en los Estados Unidos. Sin embargo, las fusiones coinciden históricamente con la existencia de empresas. En 1708, por ejemplo, la Compañía de las Indias Orientales se fusionó con un antiguo competidor para restaurar su monopolio sobre el comercio indio. En 1784, los bancos italianos Monte dei Paschi y Monte Pio se unieron como Monti Reuniti. [40] En 1821, la Compañía de la Bahía de Hudson se fusionó con la rival North West Company .
El Gran Movimiento de Fusiones fue un fenómeno empresarial predominantemente estadounidense que ocurrió entre 1895 y 1905. Durante este tiempo, las pequeñas empresas con poca participación de mercado se consolidaron con empresas similares para formar instituciones grandes y poderosas que dominaban sus mercados, como la Standard Oil Company , que en su apogeo controlaba casi el 90% de la industria mundial de refinerías de petróleo . Se estima que más de 1.800 de estas empresas desaparecieron en consolidaciones, muchas de las cuales adquirieron participaciones sustanciales de los mercados en los que operaban. El vehículo utilizado fueron los llamados fideicomisos . En 1900 el valor de las empresas adquiridas mediante fusiones era el 20% del PIB . En 1990 el valor era sólo del 3% y entre 1998 y 2000 rondaba el 10-11% del PIB. Empresas como DuPont , US Steel y General Electric que se fusionaron durante el Gran Movimiento de Fusiones pudieron mantener su dominio en sus respectivos sectores hasta 1929 y, en algunos casos, hoy en día, gracias a los crecientes avances tecnológicos de sus productos, patentes y marcas . reconocimiento por parte de sus clientes. También había otras empresas que en 1905 tenían la mayor cuota de mercado pero que al mismo tiempo no tenían las ventajas competitivas de empresas como DuPont y General Electric . Estas empresas, como International Paper y American Chicle, vieron disminuir significativamente su participación de mercado en 1929 a medida que competidores más pequeños unieron fuerzas entre sí y proporcionaron mucha más competencia. Las empresas que se fusionaron eran productoras en masa de bienes homogéneos que podían explotar las eficiencias de la producción en gran volumen. Además, muchas de estas fusiones requerían un uso intensivo de capital. Debido a los altos costos fijos, cuando la demanda cayó, estas empresas recién fusionadas tuvieron un incentivo para mantener la producción y reducir los precios. Sin embargo, la mayoría de las veces las fusiones eran "fusiones rápidas". Estas "fusiones rápidas" implicaban fusiones de empresas con tecnología no relacionada y gestión diferente. Como resultado, las ganancias de eficiencia asociadas con las fusiones no estuvieron presentes. La empresa nueva y más grande en realidad enfrentaría costos más altos que sus competidores debido a estas diferencias tecnológicas y administrativas. Por lo tanto, las fusiones no se hicieron para obtener grandes ganancias de eficiencia; de hecho, se hicieron porque esa era la tendencia en ese momento. Las empresas que tenían productos finos específicos, como papel fino para escribir, obtuvieron sus ganancias con un alto margen en lugar de volumen y no participaron en el Gran Movimiento de Fusiones. [ cita necesaria ]
Uno de los principales factores de corto plazo que desencadenó el Gran Movimiento de Fusiones fue el deseo de mantener los precios altos. Sin embargo, los altos precios atrajeron la entrada de nuevas empresas en la industria.
Un catalizador importante detrás del Gran Movimiento de Fusiones fue el Pánico de 1893 , que provocó una importante disminución de la demanda de muchos bienes homogéneos. Para los productores de bienes homogéneos, cuando la demanda cae, estos productores tienen más incentivos para mantener la producción y reducir los precios, con el fin de distribuir los altos costos fijos que enfrentaron (es decir, la reducción del costo por unidad) y el deseo de explotar las eficiencias de producción de volumen máximo. Sin embargo, durante el Pánico de 1893, la caída de la demanda provocó una fuerte caída de los precios.
Otro modelo económico propuesto por Naomi R. Lamoreaux para explicar las fuertes caídas de precios es considerar a las empresas involucradas actuando como monopolios en sus respectivos mercados. Como cuasimonopolistas, las empresas fijan la cantidad donde el costo marginal es igual al ingreso marginal y el precio donde esta cantidad se cruza con la demanda. Cuando se produjo el pánico de 1893 , la demanda cayó y, junto con la demanda, también cayeron los ingresos marginales de la empresa. Dados los altos costos fijos, el nuevo precio estaba por debajo del costo total promedio, lo que resultó en una pérdida. Sin embargo, al tratarse también de una industria con costes fijos elevados, estos costes pueden distribuirse mediante una mayor producción (es decir, una mayor cantidad producida). Para volver al modelo de cuasi monopolio, para que una empresa obtenga ganancias, las empresas robarían parte de la participación de mercado de otra empresa bajando ligeramente su precio y produciendo hasta el punto en que una mayor cantidad y un precio más bajo excedieran su costo total promedio. A medida que otras empresas se sumaron a esta práctica, los precios comenzaron a caer en todas partes y se produjo una guerra de precios. [41]
Una estrategia para mantener los precios altos y mantener la rentabilidad era que los productores del mismo bien se confabularan entre sí y formaran asociaciones, también conocidas como cárteles . De este modo, estos cárteles pudieron aumentar los precios de inmediato, a veces hasta duplicarlos. Sin embargo, estos precios fijados por los cárteles sólo ofrecían una solución a corto plazo porque los miembros del cártel se engañaban entre sí fijando un precio más bajo que el precio fijado por el cártel. Además, el alto precio fijado por el cártel alentaría a nuevas empresas a ingresar a la industria y ofrecer precios competitivos, lo que provocaría que los precios volvieran a caer. Como resultado, estos cárteles no lograron mantener los precios altos durante un período de más de unos pocos años. La solución más viable a este problema era que las empresas se fusionaran, mediante integración horizontal , con otras empresas importantes del mercado para controlar una gran participación de mercado y así fijar con éxito un precio más alto. [42]
A largo plazo, debido al deseo de mantener los costos bajos, era ventajoso para las empresas fusionarse y reducir sus costos de transporte, produciendo y transportando así desde un solo lugar en lugar de varios sitios de diferentes empresas como en el pasado. Los bajos costos de transporte, junto con las economías de escala, también aumentaron el tamaño de las empresas entre dos y cuatro veces durante la segunda mitad del siglo XIX. Además, los cambios tecnológicos previos al movimiento de fusiones dentro de las empresas aumentaron el tamaño eficiente de las plantas con líneas de montaje intensivas en capital que permitían economías de escala. Así, la mejora de la tecnología y el transporte fueron los precursores del Gran Movimiento de Fusión. Sin embargo, en parte debido a los competidores como se mencionó anteriormente, y en parte debido al gobierno, muchas de estas fusiones inicialmente exitosas finalmente fueron desmanteladas. El gobierno de Estados Unidos aprobó la Ley Sherman en 1890, estableciendo normas contra la fijación de precios y los monopolios. A partir de la década de 1890, con casos como Addyston Pipe and Steel Company contra Estados Unidos , los tribunales atacaron a las grandes empresas por elaborar estrategias con otras o dentro de sus propias empresas para maximizar las ganancias. La fijación de precios con competidores creó un mayor incentivo para que las empresas se unieran y fusionaran bajo un mismo nombre, de modo que dejaran de ser competidoras y técnicamente no fijaran precios.
La historia económica se ha dividido en Merger Waves en función de las actividades de fusión en el mundo empresarial como:
Durante la tercera ola de fusiones (1965-1989), los matrimonios corporativos involucraron a empresas más diversas. Los adquirentes compraron con mayor frecuencia en diferentes industrias. A veces esto se hacía para suavizar los obstáculos cíclicos, para diversificar, con la esperanza de que cubriera una cartera de inversiones.
A partir de la quinta ola de fusiones (1992-1998) y que continúa en la actualidad, es más probable que las empresas adquieran en el mismo negocio, o cerca de él, empresas que complementen y fortalezcan la capacidad del adquirente para atender a los clientes.
Sin embargo, en las últimas décadas, la convergencia intersectorial [44] se ha vuelto más común. Por ejemplo, las empresas minoristas están comprando empresas de tecnología o comercio electrónico para adquirir nuevos mercados y fuentes de ingresos. Se ha informado que la convergencia seguirá siendo una tendencia clave en la actividad de fusiones y adquisiciones a lo largo de 2015 en adelante.
Los compradores no necesariamente están ávidos de los activos tangibles de las empresas objetivo. Algunos están más interesados en adquirir pensamientos, metodologías, personas y relaciones. Paul Graham reconoció esto en su ensayo de 2005 "La contratación es obsoleta", en el que teoriza que el libre mercado es mejor para identificar el talento y que las prácticas de contratación tradicionales no siguen los principios del libre mercado porque dependen en gran medida de las credenciales y la universidad. grados. Graham fue probablemente el primero en identificar la tendencia en la que grandes empresas como Google , Yahoo! o Microsoft optaban por adquirir nuevas empresas en lugar de contratar nuevos empleados, [45] un proceso conocido como acqui-hiring .
Se compran muchas empresas por sus patentes, licencias, participación de mercado, marca, personal de investigación, métodos, base de clientes o cultura. [46] El capital blando, como éste, es muy perecedero, frágil y fluido. Integrarlo suele requerir más delicadeza y experiencia que integrar maquinaria, bienes raíces, inventario y otros bienes tangibles.
Las diez mayores operaciones en la historia de las fusiones y adquisiciones se acumulan hasta un valor total de 1.118.963 millones. DÓLAR ESTADOUNIDENSE. (1.118 trillones de dólares). [47]
En un estudio realizado en 2000 por Lehman Brothers , se encontró que, en promedio, los grandes acuerdos de fusiones y adquisiciones hacen que la moneda nacional de la corporación objetivo se aprecie un 1% en relación con la moneda local del adquirente. Hasta 2018, se han realizado alrededor de 280.472 transacciones transfronterizas, lo que acumula un valor total de casi 24.069 millones de dólares. [48]
El aumento de la globalización ha aumentado exponencialmente la necesidad de agencias como la Compensación Internacional de Fusiones y Adquisiciones (MAIC), cuentas fiduciarias y servicios de compensación de valores para intercambios similares para fusiones y adquisiciones transfronterizas. [ cita necesaria ] A nivel mundial, el valor de las fusiones y adquisiciones transfronterizas se multiplicó por siete durante la década de 1990. [49] Sólo en 1997, hubo más de 2.333 transacciones transfronterizas, por un valor total de aproximadamente 298.000 millones de dólares. La vasta literatura sobre estudios empíricos sobre la creación de valor en fusiones y adquisiciones transfronterizas no es concluyente, pero apunta a mayores rendimientos en las fusiones y adquisiciones transfronterizas en comparación con las nacionales cuando la empresa adquirente tiene la capacidad de explotar los recursos y el conocimiento de la empresa objetivo y de manejo de desafíos. En China, por ejemplo, obtener la aprobación regulatoria puede resultar complejo debido a un amplio grupo de diversas partes interesadas en cada nivel de gobierno. En el Reino Unido, los adquirentes pueden enfrentarse a reguladores de pensiones con importantes poderes, además de un entorno general de fusiones y adquisiciones que generalmente es más favorable a los vendedores que en Estados Unidos. Sin embargo, el actual aumento de las fusiones y adquisiciones transfronterizas a nivel mundial ha sido llamado la "Nueva Era de Descubrimiento económico global". [50]
En poco más de una década, los acuerdos de fusiones y adquisiciones en China se multiplicaron por 20, de 69 en 2000 a más de 1.300 en 2013.
En 2014, Europa registró sus niveles más altos de actividad de fusiones y adquisiciones desde la crisis financiera. Impulsadas por compradores estadounidenses y asiáticos, las fusiones y adquisiciones entrantes, por valor de 320.600 millones de dólares, alcanzaron máximos históricos tanto en valor como en número de transacciones desde 2001.
Aproximadamente el 23 por ciento de los 416 acuerdos de fusiones y adquisiciones anunciados en el mercado estadounidense de fusiones y adquisiciones en 2014 involucraron a adquirentes no estadounidenses.
En 2016, las incertidumbres del mercado, incluido el Brexit y la posible reforma derivada de una elección presidencial en Estados Unidos, contribuyeron a que la actividad de fusiones y adquisiciones transfronterizas quedara aproximadamente un 20% por detrás de la actividad de 2015.
En 2017, continuó la controvertida tendencia que comenzó en 2015: disminuir el valor total pero aumentar el número total de transacciones transfronterizas. En comparación interanual (2016-2017), el número total de transacciones transfronterizas disminuyó un -4,2%, mientras que el valor acumulado aumentó un 0,6%. [51]
Incluso las fusiones de empresas con sede en el mismo país a menudo pueden considerarse de escala internacional y requieren servicios de custodia de MAIC. Por ejemplo, cuando Boeing adquirió McDonnell Douglas, las dos empresas estadounidenses tuvieron que integrar operaciones en decenas de países de todo el mundo (1997). Esto es igualmente cierto para otras fusiones aparentemente "de un solo país", como la fusión de 29.000 millones de dólares entre los fabricantes de medicamentos suizos Sandoz y Ciba-Geigy (ahora Novartis).
La práctica de fusiones y adquisiciones en los países emergentes difiere de la de las economías más maduras, aunque las herramientas de gestión y valoración de transacciones (por ejemplo, DCF, comparables) comparten una metodología básica común. En China, India o Brasil, por ejemplo, las diferencias afectan la formación del precio de los activos y la estructuración de las transacciones. Las expectativas de rentabilidad (por ejemplo, un horizonte temporal más corto, ningún valor terminal debido a la baja visibilidad) y el riesgo representado por una tasa de descuento deben ajustarse adecuadamente. [52] Desde una perspectiva de fusiones y adquisiciones, las diferencias entre las economías emergentes y las más maduras incluyen: i) un sistema de derechos de propiedad menos desarrollado, ii) información financiera menos confiable, iii) diferencias culturales en las negociaciones, y iv) un mayor grado de competencia por los mejores objetivos.
Si no se abordan adecuadamente, estos factores probablemente tendrán consecuencias adversas sobre el retorno de la inversión (ROI) y crearán dificultades en las operaciones comerciales diarias. Es aconsejable que las herramientas de fusiones y adquisiciones diseñadas para economías maduras no se utilicen directamente en los mercados emergentes sin algún ajuste. Los equipos de fusiones y adquisiciones necesitan tiempo para adaptarse y comprender las diferencias operativas clave entre su entorno local y su nuevo mercado.
A pesar del objetivo de mejorar el desempeño, los resultados de las fusiones y adquisiciones (M&A) suelen ser decepcionantes en comparación con los resultados pronosticados o esperados. Numerosos estudios empíricos muestran altas tasas de fracaso en las operaciones de fusiones y adquisiciones. Los estudios se centran principalmente en los determinantes individuales. Un libro de Thomas Straub (2007) "Razones para el fracaso frecuente en fusiones y adquisiciones" [56] desarrolla un marco de investigación integral que une diferentes perspectivas y promueve la comprensión de los factores que subyacen al desempeño de las fusiones y adquisiciones en la investigación y la investigación empresarial. El estudio debería ayudar a los directivos en el proceso de toma de decisiones. El primer paso importante hacia este objetivo es el desarrollo de un marco de referencia común que abarque supuestos teóricos contradictorios desde diferentes perspectivas. Sobre esta base, se propone un marco integral para comprender mejor los orígenes del desempeño de las fusiones y adquisiciones y abordar el problema de la fragmentación integrando las perspectivas competitivas más importantes con respecto a los estudios sobre fusiones y adquisiciones. Además, según la literatura existente, los determinantes relevantes del desempeño empresarial se derivan de cada dimensión del modelo. Para la dimensión gestión estratégica, se identificó que las seis variables estratégicas: similitud de mercado, complementariedades de mercado, similitud de operaciones de producción, complementariedades de operaciones de producción, poder de mercado y poder adquisitivo tienen un efecto importante en el desempeño de las fusiones y adquisiciones. Para la dimensión comportamiento organizacional, se encontró que eran importantes las variables experiencia de adquisición, tamaño relativo y diferencias culturales. Finalmente, los determinantes relevantes del desempeño de las fusiones y adquisiciones en el campo financiero fueron la prima de adquisición, el proceso de licitación y la diligencia debida. Se reconocen tres formas diferentes para medir mejor el desempeño posterior a las fusiones y adquisiciones: realización de sinergias, desempeño absoluto y, finalmente, desempeño relativo.
La rotación de empleados contribuye al fracaso de las fusiones y adquisiciones. El volumen de negocios de las empresas objetivo es el doble del experimentado en las empresas no fusionadas durante los diez años posteriores a la fusión. [ cita necesaria ]
Las fusiones y adquisiciones que involucran a pequeñas empresas son particularmente problemáticas y se ha descubierto que toman más tiempo y cuestan más de lo esperado, siendo la cultura organizacional y la comunicación efectiva con los empleados factores determinantes clave del éxito y el fracaso [57].
Muchas fusiones y adquisiciones fracasan debido a la falta de planificación o ejecución del plan. Un estudio de investigación empírico realizado entre 1988 y 2002 encontró que "las adquisiciones exitosas, definidas por el retorno de la inversión y el tiempo de comercialización, tienen más probabilidades de involucrar productos complejos pero con una incertidumbre mínima sobre si el producto es funcional y si hay apetito en el mercado". mercado." [58] [59] Pero las fusiones y adquisiciones fallidas se deben a "compras apresuradas en las que las plataformas de información entre empresas eran incompatibles y el producto aún no había sido probado para su lanzamiento". [58] Una recomendación para resolver estas fusiones fallidas es esperar a que el producto se establezca en el mercado y se haya completado la investigación.
Deloitte [60] determina que la mayoría de las empresas no hacen su debida diligencia para determinar si una fusión y adquisición es la decisión correcta debido a estas cuatro razones:
Las transacciones que se someten a un proceso de debida diligencia tienen más probabilidades de tener éxito. [61]
Un considerable conjunto de investigaciones sugiere que muchas fusiones fracasan debido a factores humanos, como problemas de confianza entre los empleados de las dos organizaciones o la confianza entre los empleados y sus líderes. [62]
Cualquier transacción de fusiones y adquisiciones, sin importar el tamaño o la estructura, puede tener un impacto significativo en la empresa adquirente. Desarrollar e implementar un proceso sólido de diligencia debida puede conducir a una evaluación mucho mejor de los riesgos y beneficios potenciales de una transacción, permitir la renegociación de precios y otros términos clave, y allanar el camino hacia una integración más efectiva. [60]
Las fusiones y adquisiciones pueden obstaculizar la innovación debido a una mala gestión o diferencias culturales entre empresas. También pueden crear obstáculos cuando interrumpen el flujo de innovación con demasiadas políticas y procedimientos empresariales. Las empresas dominantes en el mercado también pueden suponer su propia desaparición cuando se les presenta una oportunidad de fusiones y adquisiciones. La complacencia y la falta de diligencia debida pueden hacer que la empresa dominante en el mercado pierda el valor de un producto o servicio innovador.
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