En la campaña electoral presidencial de 1998 el candidato Hugo Chávez Frías había ofrecido refundar el país sobre la base de la sustitución del ordenamiento jurídico vigente.
Una vez instalada la Asamblea, los constituyentes tendrían que discutir con todos los sectores de la sociedad Venezolana, la nueva estructura, principios y artículos de la futura constitución.
Una vez aprobado el texto, revisado artículo por artículo la Asamblea Nacional Constituyente entregaría el proyecto de constitución al ejecutivo nacional quien se encargaría de convocar mediante decreto un referéndum adicional para aprobar el texto del proyecto constitucional.
La oposición a Chávez fue parte del Polo Democrático, con Acción Democrática (AD), Copei y el Proyecto Venezuela y Convergencia.
AD dio libertad a sus militantes para participar y Copei, respaldó la votación con reservas ya que existió temor respecto a los poderes que tendría la Asamblea Constituyente, no tanto en la existencia de esta.