La cinta está protagonizada por Ben Stiller, Hank Azaria, Claire Forlani, Janeane Garofalo, Eddie Izzard, Greg Kinnear, William H. Macy, Kel Mitchell, Lena Olin, Paul Reubens, Geoffrey Rush, Wes Studi y Tom Waits.
Ellos irrumpen en la fiesta para salvar a los ancianos, pero los Ojos Rojos les ganan sin mucho esfuerzo.
Por esta razón, su representante sugiere la liberación de un peligroso criminal para que, al volver a capturarlo, recupere el prestigio como superhéroe, la admiración del público, y con ello los patrocinadores.
El criminal elegido es Casanova Frankenstein (Geoffrey Rush), quien al salir de la prisión/sanatorio mental en el que estaba retenido, intenta vengarse de Champion City y captura al Capitán Asombroso.
Es entonces cuando los antes mencionados "superhéroes" tendrán que salvar al Capitán Asombroso y a la ciudad.