En Lima se había impuesto Felipe Santiago Salaverry mientras que en las sierras meridionales merodeaba Agustín Gamarra.

Este incluía el reconocimiento de Gamarra a Salaverry como «Jefe Supremo del Perú» y la asamblea convocada en Jauja y renunciar a proclamarse «Jefe Supremo del estado de Centro».

[14]​ Las órdenes del Jefe Supremo a Gamarra era que se retirara y no presentar batalla por su cuenta bajo ningún motivo.

[15]​ Pero el caudillo, sabiendo que si se unía a Salaverry perdería el mando de sus fuerzas y todo su poder, decidió atacar.

[9]​ El 31 de julio los bolivianos partieron en dirección a Lampa, lugar donde se les sumó el general peruano Blas Cerdeña con dos batallones, un escuadrón montado y cuatro cañones.

[1]​ Entre tanto, Gamarra reunió sus fuerzas en Huaro, su cuartel general, dejando al coronel Manuel Lopera con su vanguardia en Hurco.

[17]​ El ejército de Santa Cruz avanzaba por el camino real hacia Puno, dejando su bagaje, alimentos, alojamientos y equipaje en la retaguardia.

En el cerro escarpado en el que se apoyaba su derecha el caudillo tenía más de mil indios armados con galgas, hondas y palos.

[9]​ Santa Cruz había salido del camino real y se apresuraba a tomar las alturas de Yanacocha, desde donde podía atacar el flanco izquierdo.