[2] Es protagonizada por Andrea Legarreta y Eduardo Capetillo,[3] junto a los niños Óscar Alberto López, Daniela Aedo, Natalia Juarez, Ana Paulina Cáceres, Nicole Durazo, Christian Stanley, Danna Paola, Valentina Cuenca, Andrés Márquez, Juan de Dios Martín, entre otros, con las actuaciones antagónicas de Alejandra Procuna, Karla Álvarez, Elizabeth Dupeyrón, Jacqueline Arroyo, Silvia Caos y Rubén Cerda.
Con las actuaciones estelares de Joaquín Cordero, Raquel Olmedo, Renata Flores e Ignacio López Tarso.
En el primer día de clases a estos niños se les asigna una nueva maestra llamada Lupita Gómez y no solo es muy bonita: también es bastante buena y comprensiva con sus alumnos.
Pero después, llega Diamantina Robles, quien se enamora del profesor Emiliano y buscará hacer hasta lo imposible para separarlo de Lupita.
Pero ella también tiene su lado bueno y comprensivo, el cual se deja apreciar en algunos episodios de la telenovela.
Algunas veces los niños le hacen bromas, las cuales ella no toma para nada bien.
Es víctima de las bromas que Damián, Memo y Yuyi le hacen.
Al comienzo, fue mal recibida por los niños quienes la trataban mal, le hacían bromas y no le hacían caso, ya que pensaban que si la obedecían, traicionarían a su maestra Lupita.
Ambas compartían el sentimiento de enamoramiento hacia el profesor Emiliano, quien al comienzo fingió ser novio de Carolina, pero luego terminó con ella para iniciar su relación formal con Lupita.
Un ejemplo de esto fue cuando Citlali había olvidado todo lo que estudió para el examen debido a los problemas con sus padres, y Marisol se ofreció a realizar el examen de Citlali y se quedó sin realizar el suyo, o cuando se tragó una carta que tenía una nota que inculpaba a Estrella de tener unos cigarrillos en su mochila, broma hecha por Damián cuando Marisol estaba celosa con Estrella, ya que Diego la había cortejado para darle celos.
Su madre, la señora Sofía, es una mujer también extrovertida que siempre le gusta halagar a su familia y minimizar a la de su marido, el señor Gerardo Luna, un empresario que trabaja en una oficina.
Diego es un niño con una enorme cabellera y un gran corazón que siempre ayuda a sus compañeros.
Después de esto, Diego, cansado de suplicarle a Marisol, fingió estar enamorado de Estrella para darle celos, lo que hizo que Marisol le pagara a Damián y Yuyi para tenderle una trampa a Estrella, de lo cual ella después se arrepintió, pues eran los cigarros que Damián había escondido en su mochila con la nota para la maestra Lupita que Marisol se comió.
Es por ello, que junto a sus compañeros crea el club de los Zorros y las Panteras Salvajes.
Entre las muchas bromas que Damián le ha hecho a Ángel, muchas veces con ayuda de Memo y Yuyi; sobresalen algunas como el hacerlo felicitar a la Directora por haber tenido una bebé llamada Ruperta la Foca, lo que provoca que casi lo expulsen de la escuela; hacerlo vestir de bailarina y regalarle un sapo a Simoneta para asustarla mientras ella realizaba su actuación de ballet frente al público; venderle una falsa loción para hacerse blanco y falsificar una estampa que le faltaba a Ángel para completar un Álbum y cambiarlo por una muñeca para Simoneta, entre otras.
Le gusta tocar las maracas y heredó este talento de su padre.
Los padres de Ángel son muy comprensivos con su hijo y siempre buscan ayudarlo a salir adelante con sus sueños.
En una ocasión, sus compañeros le aplicaron la Ley del Hielo para que ella aprendiera a no ser orgullosa.
Su padre, el señor Primitivo Batalla es un humilde mecánico que sufre por el rendimiento académico de su hijo, hasta llegar a tal punto de menospreciarlo algunas veces, pero luego se arrepiente al ver que su hijo es un buen ser humano con muchas virtudes.
Por otro lado, su madre, la señora Chela, es una mujer más noble y comprensiva con su hijo; pero ambos padres de Lucas tienen un gran corazón.
Pero Lucas tiene un pequeño defecto, y es que en algunas ocasiones se refiere mal de las mujeres a quienes el llama femeninas, pero su machismo no es tan fuerte como el de Damián.
Las dos pasiones de Polita son la comida y las cosas relacionadas con el amor.
Es una niña noble que ha sufrido mucho por los problemas de sus padres, pero luego estos se solucionan.