También les aconseja expresamente que eviten al Profesor Screweyes (Kenneth Mars), su hermano maligno y despiadadamente loco.
En cambio, se encuentran con un chico de barrio llamado Louie (Joey Shea), que no soporta el ser tratado como un niño por parte de sus padres, y por eso planea escaparse de su casa para unirse al Circo Excéntrico, y demostrar que ya es todo un hombre que puede valerse por sí mismo.
Louie, sabiendo que si los ciudadanos descubren la existencia de dinosaurios vivos en la época actual pueden llegar a asustarse, decide ayudarlos a llevarlos al Museo de Historia Natural sin que nadie lo sepa, pero, para lograrlo, sugiere idear un plan infalible y estratégico.
Durante el trayecto, se encuentran con una niña dulce y gentil llamada Cecilia (Yeardley Smith), que a pesar de estar rodeada de lujos en su enorme apartamento, siente que su vida se ha vuelto miserable y vacía debido a sus padres ausentes por sus trabajos.
Cuando ve el globo de Apatosaurus saliendo en el desfile sin embargo, Rex lo confunde por ser real y la mano lo sacude demasiado apretado con sus garras, haciendo que su sellador de aire se abra.
El globo se queda sin aire y cae sobre los dinosaurios, que salen de una u otra manera ilesos.
Cuando el público se da cuenta de que los dinosaurios vivos están entre ellos, entran en un pánico.
Cuando los niños despiertan a la mañana siguiente, son recibidos por un payaso de circo llamado Stubbs (Martin Short).
Cuando Screweyes presenta a los dinosaurios como las peores bestias salvajes de sus pesadillas, Louie queda sorprendido por lo que ha sucedido, comprendiendo las terribles intenciones del anfitrión.
El mismo Screweyes, afirmando que ya puede controlar a los dinosaurios en un instante, se acerca al ahora salvaje Rex, y procede a hipnotizarlo con su ojo falso, el cual posee poderes malignos.
Stubbs se despide de los niños deseándoles buena suerte y anuncia su renuncia al empleo de ayudante de Screweyes, no sin antes gastarle sus bromas contra el anfitrión hasta dejarlo en ridículo frente a todo el público el cual se ha asombrado y se ha divertido entre risas y aplausos ante la increíble comedia del buen payaso.