La cinta está protagonizada por Joe Dallesandro, un transexual encarnado por Holly Woodlawn y Jane Forth.

Dallesandro protagonizó múltiples películas del binomio Andy Warhol/Paul Morrissey, como The Loves of Ondine (1968), Lonesome Cowboys (1968), San Diego Surf (1968) y Flesh.

Jane Forth, que por entonces contaba con 17 años, interpreta el papel de una modelo, también debutó en esta película.

La película también presenta otras super estrellas de Warhol como Andrea Feldman y Geri Miller.

Sissy Spacek también hace una breve aparición (no citada en los créditos) interpretando el papel de «la chica que se sienta en el bar», aunque finalmente fueron eliminadas sus escenas en la edición.