A principios del siglo XVIII, la nobleza de Polonia y Lituania controlaba el estado, o mejor dicho, logró garantizar que no se llevaran a cabo ninguna reforma que pudiera debilitar su estatus privilegiado (la "Libertad Dorada").[5] Sin embargo, fue visto con recelo no solo por sus magnates sino también por los países vecinos, que se contentaron con el deterioro de la República y aborrecieron la idea de un poder resurgente y democrático en sus fronteras.Los vecinos de Polonia estaban preocupados por las guerras y no podían intervenir por la fuerza en los asuntos polacos.[9][12][13] Habiendo terminado las guerras de Rusia contra los turcos y los suecos, la emperatriz Catalina estaba furiosa por la adopción de la nueva Constitución polaca (Rusia no tuvo Constitución hasta 1906), que creía amenazaba la influencia rusa en Polonia.[23] Los ejércitos rusos entraron en Polonia y Lituania el mismo día, comenzando la Guerra ruso-polaca de 1792.[19][24] La guerra terminó sin batallas decisivas, con una capitulación firmada por el rey polaco Estanislao II Poniatowski, quien esperaba que se pudiera llegar a un acuerdo diplomático.[25] Las esperanzas del rey Estanislao de que la capitulación permitiría una solución diplomática aceptable se terminaron pronto.Lo que quedaba de la República fue guarnecida por las tropas rusas y su independencia se vio fuertemente restringida.[30] La capitulación del Rey fue un duro golpe para Kościuszko, que no había perdido una sola batalla en la campaña.[31] Kościuszko se estableció en Leipzig, donde muchos otros comandantes y políticos polacos notables formaron una comunidad de emigrados.Sin embargo, le preocupaba que un levantamiento tuviera pocas posibilidades contra los tres enemigos.Esto provocó un estallido de disturbios contra las fuerzas rusas en todo el país.Con el fin de fortalecer las fuerzas polacas, Kościuszko emitió un acto de movilización, requiriendo que cada cinco casas en la Pequeña Polonia deleguen al menos un soldado varón capaz equipado con carabina, pica o un hacha.[37] Para destruir a la todavía débil oposición, la emperatriz Catalina ordenó al ejército del mayor general Fiódor Denísov atacar Cracovia.Los insurgentes fueron ayudados por la incompetencia del embajador y comandante ruso, Iosif Igelström, y el día elegido fue el jueves de Semana Santa cuando muchos soldados de la guarnición rusa fueron a las iglesias para recibir la eucaristía sin llevar sus armas.Sin embargo, los polacos no permanecieron mucho tiempo en los territorios prusianos, y pronto se retiraron al centro de Polonia.[51] Kościuszko fue herido en la batalla y fue capturado por los rusos, quienes lo enviaron a San Petersburgo.Además, Prusia tenía muchas de sus fuerzas estacionadas en Polonia y no pudo desplegar suficientes fuerzas para reprimir la Revolución francesa, lo que contribuyó a su éxito y llegó a restaurar brevemente un estado polaco.En las tierras de la Polonia dividida, el fracaso del levantamiento significó una catástrofe económica, ya que los centenarios mercados económicos se dividieron y se separaron entre los ocupantes, lo que provocó el colapso del comercio.Todos los poderes gobernantes gravaron fuertemente sus tierras recién adquiridas, llenando sus tesoros a expensas de la población local.El sistema escolar también fue degradado ya que las escuelas en esos territorios recibieron baja prioridad.Además, en las particiones alemana y rusa, todos los centros de aprendizaje restantes estaban sujetos a la germanización y rusificación; solo en los territorios adquiridos por Austria hubo relativamente poca intervención gubernamental en el plan de estudios.Se estima que 650 000 siervos polacos fueron transferidos a los funcionarios rusos de esta manera.También significaba que no podían poseer ninguna tierra, otro golpe a su antiguo estado noble.Platón Zúbov, a quien se le concedieron propiedades en Lituania, fue especialmente infame, ya que personalmente torturó hasta la muerte a muchos campesinos que se quejaron del empeoramiento de las condiciones.
