(1972), y después de formar la The Director's Company con Francis Ford Coppola y William Friedkin, estaba buscando nuevos proyectos cuando su exesposa y frecuente colaboradora Polly Platt le recomendó filmar el guion que Alvin Sargent había realizado a partir de la novela de Joe David Brown's titulada Addie Pray.
Mientras el guion sufría algunos retoques y el equipo localizaba escenarios, Bogdanovich se volcó en la búsqueda de los actores idóneos para interpretar a la pareja protagonista.
Otra vez por recomendación de Polly Platt, seleccionó a la joven Tatum O'Neal, que tenía en aquellos momentos 7 años y ninguna experiencia interpretativa, y a su padre Ryan O'Neal con quien había trabajado recientemente en "¿Qué me pasa, doctor?".
También se cambió el entorno de la historia desde el sur rural original a las localizaciones del medio-oeste americano (Kansas y Misuri).
Mientras seleccionaba la música para la película, escuchó una canción titulada It's Only a Paper Moon, y decidió darle ese título a la película, después de consultarlo con su gran amigo y mentor Orson Welles.