Era una versión mejorada de Hughes D-2; el diseño final era similar en aspecto general al Lockheed P-38 Lightning.
El diseño de las hélices era inusual ya que, en cada motor, la delantera giraba en contraposición a la trasera, lo que incrementaba el rendimiento y la estabilidad, pero aumentaban la complejidad mecánica.
El Ejército ordenó originalmente 100 aparatos para realizar tareas de reconocimiento fotográfico.
La orden fue cancelada tras el fin de la Segunda Guerra Mundial, dejando a Hughes con dos prototipos.
La tercera casa fue completamente destruida por el fuego resultante de la colisión.