[1] Geppetto (Drew Carey) es un bondadoso fabricante de juguetes que desea desesperadamente convertirse en padre.
Sin embargo, Pinocho se mete en una pelea en la escuela, en la que estaba imitando a todos los demás niños.
Geppetto, decepcionado, lo lleva a su casa, donde un titiritero fracasado llamado Stromboli (Brent Spiner) se interesa por él, pensando que le haría ganar una fortuna con sus espectáculos de marionetas.
Stromboli está contento con Pinocho como su marioneta estrella, lo que le ha hecho ganar mucho dinero.
Decide capturarlo de nuevo mientras Geppetto también sale a rescatarlo, con el Hada Azul siguiéndolo, intentando ayudarlo en su búsqueda.
Al intentar seguir el ritmo del barco, Geppetto es tragado accidentalmente por una ballena monstruosa.