Ambientada en España en 1939, durante el último año de la guerra civil española, la película sigue a un niño que es abandonado en un orfanato operado por leales republicanos y perseguido por el fantasma de un niño recientemente fallecido.
Está protagonizada por Marisa Paredes, Eduardo Noriega, Federico Luppi, Irene Visedo , Fernando Tielve y Íñigo Garcés.
Inmerso en este universo cerrado cuyas normas desconoce y rodeado de muchachos abandonados o sin familia, Carlos tendrá que enfrentarse a la dureza de la vida en el orfanato y también a sucesos sobrenaturales.
Carlos no tardará mucho en sospechar que este susurrante espectro infantil de intenciones nada claras es, en realidad, el fantasma de un antiguo alumno llamado Santi, desaparecido hace tiempo en circunstancias misteriosas.
Como dato sobresaliente, citar que el historietista español Carlos Giménez realizó el story board de diferentes secuencias y colaboró en la ambientación y decoración de diversos escenarios.