La acción se sitúa en el Madrid romántico de mediados del siglo XIX, durante el carnaval.
Allí coinciden con Aurora «la Beltrana», una tonadillera del Teatro de la Cruz, y su amiga Irene.
Fernando siente por Aurora una gran pasión que ella siempre responde con un frío desdén.
Todo esto lo contempla Francisquita, la cual quiere en secreto a Fernando pero no sabe cómo declararse.
Aurora decide explicarlo todo, pero Cardona le corta el paso y comenta con Lorenzo sobre el amor que siente Fernando por Francisquita.
Llega Don Matías en busca de su hijo y Lorenzo le revela toda la verdad.