La película está protagonizada por Ralph Macchio, que al final del filme se bate en un duelo de guitarras con Steve Vai.
Eugene consigue trabajo limpiando pisos en el geriátrico y tras varios intentos de convencer a Willy este último le promete que le enseñará blues y la canción perdida de Johnson si el muchacho lo saca del geriátrico y acompaña a cierto lugar en Missisipi que es, según él, la tierra del verdadero blues.
Durante una borrasca que los sorprende en el descampado conocen a una joven chica llamada Frances (Jami Gertz) con quién se refugian en una vieja casa abandonada.
Scratch le propone un duelo con un guitarrista muy bueno que también hizo un trato con él; si gana Eugene, le devuelve su alma a Willy, si gana Scratch, se queda con el alma de Eugene.
Son llevados a un local atiborrado de gente donde Eugene enfrenta su talento a un arrollador y agresivo guitarrista llamado Jack (Steve Vai) al cual derrota aplicando técnica de guitarra barroca.