La caballería precedía al ejército para explorar el terreno, que se apresuraban a abandonar los jinetes imperiales franceses de Milhaud y París al ver la rapidez con que avanzaban los españoles.

A pesar de ello, tuvieron lugar algunos combates, como sucedió en la Cuesta del Madero y a las mismas puertas de Ocaña, junto a cuya villa se encontraba ya reunido el 11 de noviembre todo el ejército español, habiéndola abandonado la noche anterior la brigada Milhaud y la división polaca del IV Cuerpo, que se replegaron hacia Aranjuez.

Este inesperado contratiempo desconcertó a Aréizaga y desistió de ella, perdiendo un tiempo precioso, pues mientras él permanecía en Santa Cruz de la Zarza en la mayor indecisión, los franceses reunían en Aranjuez todas sus fuerzas al mando del rey José Bonaparte en persona, con el mariscal Soult: 40 000 infantes, 6000 caballos y numerosa artillería que mandaba el general Sénarmont.

La primera acometida de los soldados polacos fue rechazada por los españoles, que salieron a su encuentro y sólo pudieron ser contenidos en su avance por la artillería francesa, bajo cuya protección se rehízo de nuevo el frente polaco.

Viendo el mariscal Mortier que flaqueaba su primera línea, mandó a Girard que con su división (la 1.ª del V Cuerpo) marchase por los intervalos de aquella contra los españoles, los cuales, observando que por su izquierda las tropas de Desolles estaban próximas a penetrar en Ocaña y que por su derecha la caballería española huía ante la gran masa de jinetes franceses dispuestos a la carga, cedieron al fin buscando el apoyo de la vanguardia.

Poco más tarde del mediodía, la caballería imperial francesa, dejando cortados en su rápido movimiento envolvente regimientos enteros, obligó al ejército español a rendir las armas.

Ésta fue espantosa, pues 4000 hombres resultaron muertos o heridos, de 15 000 a 20 000 prisioneros y se perdieron 40 cañones, equipajes, víveres, etc., casi todo el material del ejército español.