Se instaló en Calabozo para ir sobre José Antonio Páez contra provincia de Apure.

Simón Bolívar con tres batallones remontaba el río Orinoco para unirse a Pedro Zaraza, llegando a Santa María de Ipire, mientras Juan Bautista Arismendi estaba en Cabruta con infantes y lanchas.

Los derrotó sin problemas y les persiguió hasta el campamento principal del enemigo.

Se encontró a Zaraza esperando en formación de combate en la parte alta.

[12]​ La línea realista avanzó 300 metros y resistió las tres cargas que la caballería enemiga hizo contra ellos.