La personalidad corporativa o personalidad jurídica es la noción legal de que una persona jurídica como una corporación , separada de sus seres humanos asociados (como propietarios, gerentes o empleados), tiene al menos algunos de los derechos y responsabilidades legales de los que disfrutan las personas naturales . [1] En la mayoría de los países, una corporación tiene los mismos derechos que una persona física a poseer propiedades , celebrar contratos y demandar o ser demandada.
Otorgar personalidad a entidades no humanas es un concepto occidental aplicado a las corporaciones.
La antigua sociedad india utilizaba la personalidad jurídica con fines políticos, sociales y económicos. Ya en el año 800 a. C., se concedía personalidad jurídica a los śreṇī similares a gremios que operaban en interés público. La República Romana tardía concedió personalidad jurídica a los municipios, a las empresas de obras públicas que gestionaban servicios públicos y a las asociaciones voluntarias ( collegia ) como la Iglesia católica primitiva . Los diversos colegios tenían diferentes derechos y responsabilidades que eran independientes de los miembros individuales. Algunos colegios se parecían a los gremios medievales posteriores y se les permitía promover las necesidades de un comercio en su conjunto, pero por lo demás se les prohibía enriquecer a sus miembros. [2]
En la Edad Media, las personas jurídicas estaban constituidas como corporaciones o como fundaciones para facilitar la propiedad colectiva perpetua de activos más allá de la vida útil de los fundadores y para evitar su fragmentación y desintegración como resultado de las leyes de herencia de propiedad personal. Más tarde, se defendió la incorporación como un modo eficiente y seguro de desarrollo económico: las ventajas sobre las estructuras de asociación existentes incluían la continuidad de la existencia de la corporación si un miembro moría; la capacidad de actuar sin unanimidad ; y responsabilidad limitada. [1] La palabra "corporación" en sí misma deriva del latín corpus ("cuerpo"), y la personalidad jurídica a menudo se asume en los escritos medievales; En el período del Renacimiento, los juristas europeos sostenían habitualmente que las iglesias y universidades autorizadas por el gobierno podían obtener propiedades, celebrar contratos, demandar y ser demandadas, independientemente de sus miembros. El gobierno (o el Papa) concedió a las organizaciones religiosas "el poder de sucesión perpetua": la propiedad de la iglesia no volvería al señor local ni estaría sujeta a impuestos en caso de muerte de los miembros de la iglesia. Algunas cartas municipales otorgaban explícitamente a las ciudades medievales el derecho de autogobierno. Las actividades comerciales no figuraban entre las entidades constituidas en la época medieval, e incluso las empresas comerciales riesgosas se gestionaban originalmente como sociedades de hecho en lugar de corporaciones; la incorporación del monopolio de la Compañía de las Indias Orientales en 1600 abrió nuevos caminos y, a finales de siglo, las empresas comerciales buscaban con frecuencia incorporarse en Europa y el continente americano [ se necesita aclaración ] . En el siglo XIX, la dirección del derecho corporativo británico y estadounidense había divergido; La ley británica de este período (como la Ley de Sociedades Anónimas de 1856 ) parecía centrarse más en corporaciones que se parecían más a las empresas conjuntas tradicionales, mientras que la ley estadounidense estaba impulsada por la necesidad de gestionar un panorama corporativo más diverso. [3]
Según la legislación india, las empresas, los órganos de gestión, etc. y otras entidades no humanas reciben el estatus de " persona jurídica ". En los casos judiciales relacionados con empresas, los accionistas no son responsables de las deudas de la empresa, pero la propia empresa, al ser una "persona jurídica", está obligada a pagar esas deudas o ser demandada por el impago de las deudas. Las entidades no humanas a las que la ley otorga el estatus de "persona jurídica" "tienen derechos y deberes correlativos; pueden demandar y ser demandadas, pueden poseer y transferir bienes". Dado que estas entidades no humanas carecen de voz, están legalmente representadas "a través de tutores y representantes" para reclamar sus derechos legales y cumplir con sus deberes y responsabilidades legales. Las entidades no humanas específicas a las que se les otorga el estatus de "persona jurídica" incluyen "personalidad corporativa, organismo político , uniones caritativas, etc.", así como patrimonios fiduciarios , deidades , templos, iglesias , mezquitas , hospitales , universidades , colegios , bancos , ferrocarriles. , municipios y gram panchayats (consejos de aldea), ríos, todos los animales y aves. [4]
En el contexto histórico de Estados Unidos, la frase "personalidad corporativa" se refiere al debate legal en curso sobre hasta qué punto los derechos tradicionalmente asociados con las personas físicas también deben otorgarse a las personas jurídicas, incluidas las corporaciones . Una nota de encabezado emitida por el taquígrafo judicial en el caso de la Corte Suprema de 1886 Condado de Santa Clara contra Southern Pacific Railroad Co. pretendía expresar el sentido de la Corte con respecto a la cláusula de protección igualitaria de la Decimocuarta Enmienda tal como se aplica a las corporaciones, sin que la Corte haya efectivamente tomó una decisión o emitió una opinión escrita sobre ese punto. [5] Esta fue la primera vez que se informó que la Corte Suprema sostuvo que la cláusula de igual protección de la Decimocuarta Enmienda otorgaba protecciones constitucionales tanto a las corporaciones como a las personas físicas , aunque muchos otros casos, desde Dartmouth College v. Woodward en 1819, habían reconoció que las corporaciones tenían derecho a algunas de las protecciones de la Constitución. En Burwell contra Hobby Lobby Stores, Inc. (2014), el Tribunal determinó que la Ley de Restauración de la Libertad Religiosa de 1993 eximía a Hobby Lobby de aspectos de la Ley de Protección al Paciente y Atención Médica Asequible porque esos aspectos imponían una carga sustancial a los propietarios de la empresa. libre ejercicio de creencias religiosas sinceramente profesadas. [6]
Los tribunales estadounidenses han extendido ciertas protecciones constitucionales a las corporaciones bajo diversos fundamentos. Una de las primeras perspectivas, conocida como teoría "contractual", "asociada" o "agregada", sostiene que los propietarios de propiedades tienen ciertas protecciones constitucionales, incluso cuando la propiedad se posee a través de una corporación y no directamente bajo el propio nombre del propietario. El abogado corporativo John Norton Pomeroy argumentó en la década de 1880 que "los estatutos que violan sus prohibiciones al tratar con corporaciones deben necesariamente infringir los derechos de las personas físicas. Al aplicar y hacer cumplir estas garantías constitucionales, las corporaciones no pueden separarse de las personas físicas que las componen".
De manera similar, los defensores podrían argumentar que una persona jurídica puede ser un dispositivo para ejercer los derechos de los accionistas a la libertad de expresión. Bajo esta perspectiva, tales derechos constitucionales también podrían extenderse a otras asociaciones de personas, incluso cuando la asociación no adopte la forma jurídica formal de una corporación. Una segunda perspectiva, conocida como visión de la "entidad real" o de la "entidad natural", desplaza la presunción de la regulación corporativa en contra de los estados.
La visión dominante desde la década de 1920 hasta la de 1980, defendida por el filósofo John Dewey , afirmaba que tales perspectivas son a menudo generalizaciones excesivas y que la decisión de otorgar derechos corporativos en una esfera determinada debería regirse por las consecuencias de hacerlo [ cita requerida ] . La década de 1980 vio una explosión de análisis económicos, en los que a menudo se veía a una corporación como un nexo de contratos y como un agente económico designado para actuar en nombre de sus accionistas.
Algunas sentencias combinan múltiples perspectivas; la opinión mayoritaria en Citizens United argumentó ambas cosas desde una perspectiva de 'asociación' ("si se aceptara el fundamento antidistorsión... permitiría al gobierno prohibir el discurso político simplemente porque el hablante es una asociación que ha adoptado la forma corporativa" ) y desde una perspectiva de 'entidad natural' ("el valor del discurso 'no depende de la identidad de su fuente, ya sea corporación, asociación, sindicato o individuo ' "). [3]
Tratar a las personas jurídicas como si tuvieran derechos legales permite a las corporaciones demandar y ser demandadas, proporciona una entidad única para facilitar la tributación y la regulación, simplifica transacciones complejas que de otro modo involucrarían, en el caso de grandes corporaciones, miles de personas, y protege los derechos individuales. de los accionistas así como el derecho de asociación .
Generalmente, las corporaciones no pueden reclamar protecciones constitucionales que de otro modo no estarían disponibles para las personas que actúan como grupo. Por ejemplo, la Corte Suprema no ha reconocido el derecho de la Quinta Enmienda contra la autoincriminación para una corporación, ya que el derecho sólo puede ejercerse de forma individual. En Estados Unidos contra Sourapas y Crest Beverage Company , "los apelantes [sugirieron] que el uso de la palabra 'contribuyente' varias veces en las regulaciones requiere que se dé a una corporación la advertencia de autoincriminación de la quinta enmienda". El Tribunal no estuvo de acuerdo. [7] Asimismo, las corporaciones y organizaciones no tienen derechos de privacidad bajo la Ley de Privacidad de 1974 , ya que el estatuto se refiere a cualquier "individuo", que define como "un ciudadano de los Estados Unidos o un extranjero admitido legalmente para residencia permanente". " [8]
Desde el fallo de la Corte Suprema en el caso Citizens United v. Federal Election Commission en 2010, defendiendo los derechos de las corporaciones a realizar gastos políticos ilimitados bajo la Primera Enmienda, ha habido varios llamados a una enmienda constitucional para abolir la personalidad corporativa. [9] La opinión mayoritaria de Citizens United no hace referencia a la personalidad corporativa ni a la Decimocuarta Enmienda, sino que más bien sostiene que los derechos de expresión política no dependen de la identidad del hablante, que podría ser una persona o una asociación de personas. [10] [11]
Los accionistas individuales generalmente no pueden demandar por la privación de los derechos de una corporación; sólo la junta directiva tiene capacidad para hacer valer los derechos constitucionales de una corporación ante los tribunales. [3]
Durante la era colonial, la corona autorizó a las corporaciones británicas a hacer negocios en América del Norte. Esta práctica continuó en los primeros Estados Unidos. A menudo se les concedían monopolios como parte del proceso de constitución. Por ejemplo, el controvertido Proyecto de Ley Bancaria de 1791 estableció un monopolio corporativo de 20 años para el Primer Banco de los Estados Unidos . Aunque el gobierno federal ha autorizado de vez en cuando corporaciones, la constitución general de corporaciones se ha dejado en manos de los estados. A finales del siglo XVIII y principios del XIX, los estados comenzaron a constituir corporaciones en mayor número, en virtud de leyes generales que permitían la constitución por iniciativa de los ciudadanos, en lugar de mediante actos específicos de la legislatura.
El grado de interferencia gubernamental permisible en los asuntos corporativos fue controvertido desde los primeros días de la nación. En 1790, John Marshall , un abogado privado y veterano del Ejército Continental , representó a la junta directiva del College of William and Mary , en un litigio que le exigía defender el derecho de la corporación a reorganizarse y en el proceso destituir a los profesores, The Rev. John Bracken contra los visitantes de Wm & Mary College (7 Va. 573; 1790 Corte Suprema de Virginia ). La Corte Suprema de Virginia dictaminó que los estatutos originales de la Corona otorgaban autoridad a la Junta de Visitantes de la corporación para realizar cambios, incluida la reorganización.
A medida que el siglo XIX maduró, la manufactura en Estados Unidos se volvió más compleja a medida que la Revolución Industrial generó nuevos inventos y procesos comerciales. La forma preferida para las grandes empresas fue la corporación porque la corporación proporcionaba un mecanismo para recaudar las grandes cantidades de capital de inversión que las grandes empresas requerían, especialmente para proyectos intensivos en capital pero riesgosos, como los ferrocarriles.
Siguiendo el razonamiento del caso Dartmouth College y otros precedentes (ver § Jurisprudencia en los Estados Unidos a continuación), las corporaciones podían ejercer los derechos de sus accionistas y estos accionistas tenían derecho a algunas de las protecciones legales contra acciones estatales arbitrarias. Su causa se vio fortalecida por la adopción de estatutos generales de constitución en los estados a fines del siglo XIX, más notablemente en Nueva Jersey y Delaware, que permitían a cualquiera formar corporaciones sin ninguna subvención o autorización gubernamental particular y, por lo tanto, sin los monopolios otorgados por el gobierno. eso había sido común en los estatutos otorgados por la Corona o por leyes de la legislatura (ver Ley General de Corporaciones de Delaware ). En el caso Condado de Santa Clara contra Southern Pacific Railroad (1886), la Corte Suprema sostuvo que la Decimocuarta Enmienda se aplicaba a las corporaciones. Desde entonces, la Corte ha reafirmado repetidamente esta protección. [ cita necesaria ] [ cita cronológica necesaria ]
En 1818, la Corte Suprema de los Estados Unidos decidió Trustees of Dartmouth College v. Woodward – 17 US 518 (1819), escribiendo: "La opinión de la Corte, después de una deliberación madura, es que este estatuto corporativo es un contrato , cuya obligación no puede verse perjudicado sin violar la Constitución de los Estados Unidos. Esta opinión nos parece estar igualmente respaldada por la razón y por las decisiones anteriores de este Tribunal." A partir de esta opinión, la Corte Suprema de los Estados Unidos ha reconocido continuamente que las corporaciones tienen los mismos derechos que las personas naturales para contratar y hacer cumplir los contratos. [12]
Siete años después de la opinión del Dartmouth College, la Corte Suprema decidió Society for the Propagation of the Gospel in Foreign Parts v. Town of Pawlet (1823), en el que una corporación inglesa dedicada a la obra misional, con tierras en Estados Unidos, buscaba proteger sus derechos sobre la tierra bajo concesiones de la era colonial contra un esfuerzo del estado de Vermont para revocar las concesiones. El juez Joseph Story , escribiendo para el tribunal, extendió explícitamente las mismas protecciones a la propiedad de propiedad corporativa que a la propiedad de personas físicas. Siete años más tarde, el presidente del Tribunal Supremo Marshall declaró: "El gran objetivo de una incorporación es otorgar el carácter y las propiedades de la individualidad a un cuerpo colectivo y cambiante de hombres". [13]
En el caso de 1886 Santa Clara v. Southern Pacific – 118 US 394 (1886), el Presidente del Tribunal Supremo Waite de la Corte Suprema indicó oralmente a los abogados que la cláusula de igual protección de la Decimocuarta Enmienda garantiza protecciones constitucionales a las corporaciones además de a las personas naturales, y el caso oral El argumento debe centrarse en otras cuestiones del caso. [14] En el caso de Santa Clara, el taquígrafo judicial Bancroft Davis , [15] señaló en la nota de cabecera de la opinión que el presidente del Tribunal Supremo, Morrison Waite , comenzó el argumento oral afirmando: "El tribunal no desea escuchar argumentos sobre el "Cuestiono si la disposición de la Decimocuarta Enmienda de la Constitución , que prohíbe a un Estado negar a cualquier persona dentro de su jurisdicción la igual protección de las leyes, se aplica a estas corporaciones. Todos somos de la opinión de que sí." [16] Si bien la nota de encabezado no forma parte de la opinión de la Corte y, por lo tanto, no constituye un precedente , dos años más tarde, en Pembina Consolidated Silver Mining Co. v. Pennsylvania – 125 US 181 (1888), la Corte afirmó claramente la doctrina, sosteniendo: " Bajo la designación de "persona" no hay duda de que se incluye una corporación privada [en la Decimocuarta Enmienda]. Tales corporaciones son simplemente asociaciones de individuos unidos para un propósito especial y autorizados a hacer negocios bajo un nombre particular y tener una sucesión de miembros sin disolución." [17] Esta doctrina ha sido reafirmada por la Corte muchas veces desde entonces. [ cita necesaria ]
La Decimocuarta Enmienda no aísla a las corporaciones de toda regulación gubernamental, como tampoco exime a los individuos de todas las obligaciones regulatorias. Así, por ejemplo, en Northwestern Nat Life Ins. Co. v. Riggs (203 US 243 (1906)), el Tribunal aceptó que las corporaciones son "personas" para fines legales, pero aun así dictaminó que la Decimocuarta Enmienda no era un obstáculo para muchas leyes estatales que efectivamente limitaban el derecho de una corporación a contratar. negocio como quisiera. Sin embargo, esto no se debió a que las corporaciones no estuvieran protegidas por la Decimocuarta Enmienda; más bien, el fallo de la Corte fue que la Decimocuarta Enmienda no prohibía el tipo de regulación en cuestión, ya sea de una corporación o de un propietario único o sociedad. [ cita necesaria ]
Los estatutos federales que se refieren a "personas" generalmente incluyen tanto a personas naturales como jurídicas, a menos que se dé una definición diferente. Esta regla general de interpretación se especifica en el Título 1, sección 1 del Código de Estados Unidos, [18] conocido como Dictionary Act, que establece:
Para determinar el significado de cualquier Ley del Congreso, a menos que el contexto indique lo contrario:
las palabras "persona" y "cualquiera" incluyen corporaciones, compañías, asociaciones, firmas, sociedades, sociedades y sociedades anónimas, así como individuos;
Este estatuto federal tiene muchas consecuencias. [ cita necesaria ] Por ejemplo, una corporación puede poseer propiedades y celebrar contratos. [ cita necesaria ] También puede demandar y ser demandado y considerado responsable tanto en virtud del derecho civil como penal. Además, debido a que la corporación se considera legalmente la "persona", los accionistas individuales no son legalmente responsables de las deudas y daños de la corporación más allá de su inversión en la corporación. [ cita necesaria ] De manera similar, los empleados, gerentes y directores individuales son responsables de su propia mala conducta o infracción de la ley mientras actúan en nombre de la corporación, pero generalmente no son responsables de las acciones de la corporación. [ cita necesaria ]
Entre las consecuencias más frecuentemente discutidas y controvertidas de la personalidad corporativa en los Estados Unidos se encuentra la extensión de un subconjunto limitado de los mismos derechos constitucionales .
Las corporaciones como personas jurídicas siempre han podido realizar actividades comerciales , similares a las de una persona que actúa como propietario único , como celebrar un contrato o poseer una propiedad. Por lo tanto, las corporaciones siempre han tenido una "personalidad jurídica" a los efectos de realizar negocios y al mismo tiempo proteger a los accionistas individuales de la responsabilidad personal (es decir, proteger los activos personales que no se invirtieron en la corporación).
Ralph Nader , Phil Radford y otros han argumentado que una filosofía originalista estricta debería rechazar la doctrina de la personalidad corporativa bajo la Decimocuarta Enmienda. [19] De hecho, el presidente del Tribunal Supremo William Rehnquist criticó repetidamente la invención por parte de la Corte de "derechos constitucionales corporativos", más famoso en su opinión disidente en el caso de 1978 First National Bank of Boston v. Bellotti ; sin embargo, en Bellotti , las objeciones de Rehnquist se basan en sus "opiniones sobre la aplicación limitada de la Primera Enmienda a los Estados" y no en si las corporaciones califican como "personas" según la Decimocuarta Enmienda. [20] No obstante, los fallos de estos jueces han seguido afirmando el supuesto de personalidad corporativa, como lo hizo el tribunal de Waite, y el propio juez Rehnquist finalmente respaldó el derecho de las corporaciones a gastar en las elecciones (la opinión mayoritaria en Bellotti ) en su opinión disidente. en McConnell contra FEC .
Un punto central de debate en los últimos años ha sido qué papel juega y debería jugar el dinero corporativo en la política democrática. Esto es parte del debate más amplio sobre la reforma del financiamiento de campañas y el papel que el dinero puede desempeñar en la política.
En Estados Unidos, los hitos legales en este debate incluyen:
El aspecto de la personalidad corporativa del debate sobre el financiamiento de campañas gira en torno a Buckley v. Valeo (1976) y Citizens United v. Federal Election Commission (2010): Buckley dictaminó que el gasto político está protegido por el derecho a la libertad de expresión de la Primera Enmienda , [23] mientras que Citizens United dictaminó que el gasto político corporativo está protegido, sosteniendo que las corporaciones tienen el derecho a la libertad de expresión de la Primera Enmienda porque son "asociaciones de ciudadanos" y poseen los derechos colectivos de los ciudadanos individuales que las constituyen. [24]
Las corporaciones y organizaciones tampoco tienen ningún derecho según la Ley de Privacidad.