Un fideicomiso o fideicomiso corporativo es una gran agrupación de intereses comerciales con un poder de mercado significativo , que puede encarnarse como una corporación o como un grupo de corporaciones que cooperan entre sí de diversas maneras. Estas formas pueden incluir la constitución de una asociación comercial , la posesión de acciones entre sí, la constitución de un grupo empresarial (a veces específicamente un conglomerado ) o combinaciones de ambas. El término confianza se utiliza a menudo en un sentido histórico para referirse a los monopolios o cuasimonopolios en los Estados Unidos durante la Segunda Revolución Industrial en el siglo XIX y principios del XX. El uso de fideicomisos corporativos durante este período es la razón histórica del nombre " ley antimonopolio ".
En el sentido más amplio del término, relacionado con la ley de fideicomisos , un fideicomiso es un acuerdo legal basado en principios desarrollados y reconocidos durante siglos en el derecho inglés, específicamente en equidad , mediante el cual una parte transmite la posesión legal y el título de cierta propiedad a una segunda. parte, llamado síndico. El fiduciario posee la propiedad, mientras que cualquier beneficio de la propiedad recae en otra persona, el beneficiario. Los fideicomisos se utilizan comúnmente para conservar herencias en beneficio de los hijos y otros miembros de la familia, por ejemplo. En los negocios, estos fideicomisos, con entidades corporativas como fideicomisarios, a veces se han utilizado para combinar varias empresas grandes con el fin de ejercer un control total sobre un mercado, [1] que es como el sentido más estricto del término surgió del sentido más amplio. .
En Estados Unidos, el uso de fideicomisos corporativos desapareció a principios del siglo XX cuando los estados aprobaron leyes que facilitaban la creación de nuevas corporaciones .
El OED (Diccionario de Inglés Oxford) fecha el uso de la palabra confianza en el sentido de organización empresarial en 1825. [2]
El fideicomiso empresarial o "corporativo" entró en uso en los Estados Unidos del siglo XIX, durante la Edad Dorada , como un dispositivo legal para consolidar la actividad industrial a través de las fronteras estatales. En 1882, John D. Rockefeller y otros propietarios de Standard Oil enfrentaron varios obstáculos para administrar y obtener ganancias de su gran negocio de refinación de petróleo. El enfoque existente de poseer y tratar con varias empresas en cada estado era difícil de manejar, lo que a menudo resultaba en batallas territoriales y prácticas no uniformes. Además, la legislatura de Pensilvania propuso gravar a las corporaciones de fuera del estado sobre toda su actividad comercial. Preocupada de que otros estados pudieran seguirlo, Standard Oil hizo que su abogado Samuel CT Dodd adaptara el instrumento de derecho consuetudinario de un fideicomiso para evitar impuestos entre estados e imponer una única jerarquía de gestión. [3] El Standard Oil Trust se formó conforme a un acuerdo de fideicomiso en el que los accionistas individuales de muchas corporaciones separadas acordaron traspasar sus acciones al fideicomiso; terminó siendo propietaria total de 14 corporaciones y también ejerció control mayoritario sobre otras 26. [3] Nueve personas tenían certificados de fideicomiso y actuaban como consejo de administración del fideicomiso. [3] Uno de esos fideicomisarios, el propio Rockefeller, poseía el 41% de los certificados del fideicomiso; el siguiente administrador más poderoso poseía alrededor del 13%. Esta confianza se convirtió en un modelo para otras industrias. [3]
Un artículo de 1888 explicaba la diferencia entre fideicomisos en el sentido tradicional y los nuevos fideicomisos corporativos:
Un fideicomiso es... simplemente el caso de una persona que posee el título de propiedad, ya sea tierra o bienes muebles, en beneficio de otra, denominada beneficiario. Nada puede ser más común ni más útil. Pero la palabra ahora se aplica vagamente a cierta clase de acuerdos comerciales y, debido a un temor popular e irracional a sus efectos, el término mismo se ha contaminado. Esto es lamentable, porque es difícil encontrar un sustituto. Por supuesto, puede haber fideicomisos ilegales; pero un fideicomiso en sí mismo no es ilegal: cuando se recurre a él con un propósito adecuado, durante siglos ha sido aplicado por los tribunales de justicia y, de hecho, es creación de un tribunal de equidad .
— Theodore Dwight , Ciencia Política Trimestral [4]
Aunque estos fideicomisos corporativos se crearon inicialmente para mejorar la organización de grandes empresas, pronto enfrentaron acusaciones generalizadas de abuso de su poder de mercado para participar en prácticas comerciales anticompetitivas (con el fin de establecer y mantener monopolios). Tales acusaciones hicieron que el término fideicomiso se asociara fuertemente con tales prácticas entre el público estadounidense y llevaron a la promulgación en 1890 de la Ley Sherman Antimonopolio , el primer estatuto federal de competencia de Estados Unidos. [5]
Mientras tanto, los acuerdos de fideicomiso, los instrumentos legales utilizados para crear los fideicomisos corporativos, recibieron una recepción hostil en los tribunales estatales durante la década de 1880 y fueron rápidamente eliminados en la década de 1890 en favor de otros dispositivos como sociedades holding para mantener el control corporativo. [3] Por ejemplo, el Standard Oil Trust rescindió su propio acuerdo de fideicomiso en marzo de 1892. [3] Independientemente, el nombre se mantuvo, y las leyes de competencia estadounidenses se conocen hoy como leyes antimonopolio como resultado de la histórica aversión pública a los fideicomisos, mientras que otros países utilizan en su lugar el término leyes de competencia .
Los precios de monopolio también se habían convertido en un tema polémico, y varios estados aprobaron Leyes Granger para regular los precios de los ferrocarriles y elevadores de granos para proteger a los agricultores. La Ley de Comercio Interestatal de 1887 creó la Comisión de Comercio Interestatal con fines similares, federalizando el movimiento contra las prácticas comerciales anticompetitivas.
En 1898, el presidente William McKinley inició la era antimonopolio (un aspecto de la Era Progresista ) cuando nombró la Comisión Industrial de Estados Unidos . Theodore Roosevelt aprovechó el informe de la comisión y basó gran parte de su presidencia (1901-1909) en la destrucción de confianza . [ cita necesaria ]
Los fideicomisos destacados incluyeron:
Otras empresas también formaron fideicomisos, como Motion Picture Patents Company o Edison Trust , que controlaban las patentes de las películas. Las patentes también eran importantes para Bell Telephone Company , como lo indica el litigio masivo que llegó a conocerse como The Telephone Cases .
Standard Oil continuó expandiéndose ininterrumpidamente, pero las leyes estatales y las complejidades organizativas hicieron que su tamaño fuera un impedimento. Samuel Calvin Tait Dodd, quien fue abogado general de Standard Oil de 1881 a 1905,[...] ideó una solución. Creó un instrumento legal para gestionar el tamaño: el 'trust'.[...] En enero de 1882, Dodd convirtió el aparato del derecho consuetudinario en un dispositivo corporativo que promovería la acumulación de capital y la eficiencia administrativa.
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