Las acciones preferentes (también llamadas acciones preferentes , acciones preferenciales o simplemente preferidas ) son un componente del capital social que puede tener cualquier combinación de características que no poseen las acciones comunes , incluidas las propiedades tanto de un instrumento de capital como de un instrumento de deuda, y generalmente se considera un instrumento híbrido. Las acciones preferentes son superiores (es decir, de mayor rango) a las acciones comunes, pero subordinadas a los bonos en términos de reclamo (o derechos a su parte de los activos de la empresa, dado que dichos activos son pagaderos al bono de acciones que se devuelve) [1] y pueden tener prioridad sobre las acciones comunes (acciones ordinarias) en el pago de dividendos y en caso de liquidación . Los términos de las acciones preferentes se describen en los artículos de asociación o de constitución de la empresa emisora .
Al igual que los bonos, las acciones preferentes reciben calificaciones de las principales agencias de calificación crediticia . Sus calificaciones son generalmente más bajas que las de los bonos, porque los dividendos preferentes no tienen las mismas garantías que los pagos de intereses de los bonos y porque los derechos de los accionistas preferentes son inferiores a los de todos los acreedores.
El capital preferente tiene características similares a las acciones preferentes, pero el término se utiliza normalmente para inversiones en bienes raíces [2] [3] u otras inversiones privadas donde las acciones comunes no se negocian públicamente, por lo que el capital privado no tiene calificación crediticia pública. [4]
Las características generalmente asociadas con las acciones preferentes incluyen: [5]
En general, las acciones preferentes tienen preferencia en el pago de dividendos. La preferencia no garantiza el pago de dividendos, pero la empresa debe pagar los dividendos establecidos sobre las acciones preferentes antes o al mismo tiempo que cualquier dividendo sobre las acciones ordinarias. [5]
Las acciones preferentes pueden ser acumulativas o no acumulativas . Una acción preferente acumulativa exige que si una empresa no paga un dividendo (o paga menos que la tasa establecida), debe compensarlo en un momento posterior para poder volver a pagar dividendos de acciones ordinarias. Los dividendos se acumulan con cada período de dividendos transcurrido (que puede ser trimestral, semestral o anual). Cuando un dividendo no se paga a tiempo, ha "transcurrido"; todos los dividendos transcurridos sobre una acción acumulativa constituyen un dividendo atrasado . Una acción sin esta característica se conoce como acción preferente no acumulativa o directa [ 6] ; cualquier dividendo transcurrido se pierde si no se declara. [7]
La lista anterior (que incluye varios derechos consuetudinarios) no es exhaustiva; las acciones preferentes (al igual que otros acuerdos legales) pueden especificar casi cualquier derecho concebible. Las acciones preferentes en los EE. UU. normalmente tienen una cláusula de rescate [9] que permite a la empresa emisora recomprar la acción a su discreción (generalmente limitada).
Además de las acciones preferentes simples, existe diversidad en el mercado de acciones preferentes. Entre los tipos adicionales de acciones preferentes se incluyen:
Las acciones preferentes ofrecen a las empresas una forma alternativa de financiación, por ejemplo, a través de la financiación basada en las pensiones; en algunos casos, una empresa puede aplazar los dividendos mediante mora en el pago con una pequeña penalización o riesgo para su calificación crediticia; sin embargo, dicha acción podría perjudicar a la empresa en el cumplimiento de los términos de su contrato de financiación. [11] Con la deuda tradicional, los pagos son obligatorios; un pago no realizado pondría a la empresa en mora.
En ocasiones, las empresas utilizan las acciones preferentes como un medio para prevenir adquisiciones hostiles , creando acciones preferentes con una píldora venenosa (o características de canje o conversión forzosa) que se ejerce en caso de un cambio de control. Algunas corporaciones contienen disposiciones en sus estatutos que autorizan la emisión de acciones preferentes cuyos términos y condiciones pueden ser determinados por el directorio al momento de su emisión. Estos "cheques en blanco" se utilizan a menudo como una defensa contra adquisiciones; se les puede asignar un valor de liquidación muy alto (que debe ser redimido en caso de un cambio de control), o pueden tener grandes poderes de voto superlativos.
Cuando una corporación se declara en quiebra, puede haber suficiente dinero para reembolsar a los tenedores de emisiones preferentes conocidas como " senior ", pero no suficiente dinero para las emisiones " junior ". Por lo tanto, cuando se emiten por primera vez acciones preferentes, su documento rector puede contener disposiciones de protección que impidan la emisión de nuevas acciones preferentes con un derecho senior. Las series individuales de acciones preferentes pueden tener una relación senior, pari-passu (igual) o junior con otras series emitidas por la misma corporación.
Las acciones preferentes son más comunes en empresas privadas o prepúblicas, donde es útil distinguir entre el control y el interés económico en la empresa. Las regulaciones gubernamentales y las reglas de las bolsas de valores pueden alentar o desalentar la emisión de acciones preferentes que cotizan en bolsa. En muchos países, se alienta a los bancos a emitir acciones preferentes como fuente de capital de nivel 1 .
Una empresa puede emitir varias clases de acciones preferentes. Una empresa que recauda capital de riesgo u otro tipo de financiación puede pasar por varias rondas de financiación, y cada ronda recibe derechos separados y tiene una clase separada de acciones preferentes. Una empresa de este tipo puede tener " preferentes de serie A ", " preferentes de serie B ", "preferentes de serie C" y las acciones ordinarias correspondientes. Normalmente, los fundadores y empleados de la empresa reciben acciones ordinarias, mientras que los inversores de capital de riesgo reciben acciones preferentes, a menudo con una preferencia de liquidación. Las acciones preferentes suelen convertirse en acciones ordinarias con la finalización de una oferta pública inicial o una adquisición. Una ventaja adicional de emitir acciones preferentes a los inversores pero acciones ordinarias a los empleados es la capacidad de mantener una valoración 409(a) más baja para las acciones ordinarias y, por lo tanto, un precio de ejercicio más bajo para las opciones sobre acciones de incentivo . Esto permite a los empleados recibir más ganancias por sus acciones. [12]
En los Estados Unidos existen dos tipos de acciones preferentes: las preferentes simples y las preferentes convertibles . Las preferentes simples se emiten a perpetuidad (aunque algunas están sujetas a un rescate por parte del emisor, bajo ciertas condiciones) y pagan una tasa de dividendo estipulada al tenedor. Las preferentes convertibles, además de las características anteriores de las preferentes simples, contienen una disposición por la cual el tenedor puede convertir las preferentes en acciones ordinarias de la empresa (o, a veces, en acciones ordinarias de una empresa afiliada) bajo ciertas condiciones (entre las que puede estar la especificación de una fecha futura en la que puede comenzar la conversión, una cierta cantidad de acciones ordinarias por acción preferente o un cierto precio por acción para las acciones ordinarias).
Existen ventajas impositivas a las ganancias generalmente disponibles para las corporaciones que invierten en acciones preferentes en los Estados Unidos. Consulte Deducción por dividendos recibidos .
Pero para los individuos , una acción preferente directa , un híbrido entre un bono y una acción, conlleva algunas desventajas de cada tipo de valores sin disfrutar de las ventajas de ninguno de ellos. Al igual que un bono, una acción preferente directa no participa en las ganancias futuras y el crecimiento de los dividendos de la empresa, o el crecimiento en el precio de las acciones comunes. Sin embargo, un bono tiene mayor seguridad que la preferente y tiene una fecha de vencimiento en la que se debe reembolsar el capital. Al igual que las comunes, las preferentes tienen menos protección de seguridad que el bono. Sin embargo, el aumento potencial en el precio de mercado de las comunes (y sus dividendos, pagados a partir del crecimiento futuro de la empresa) es insuficiente para las preferentes. Una ventaja de las preferentes para su emisor es que las preferentes reciben un mejor crédito de capital en las agencias de calificación que la deuda directa (ya que generalmente es perpetua). Además, ciertos tipos de acciones preferentes califican como capital de nivel 1; esto permite a las instituciones financieras satisfacer los requisitos regulatorios sin diluir a los accionistas comunes. A través de las acciones preferentes, las instituciones financieras pueden obtener apalancamiento mientras reciben crédito de capital de nivel 1.
Si un inversor pagara hoy el valor nominal (100 dólares) por una típica opción preferente directa, esa inversión daría un rendimiento actual de poco más del seis por ciento. Si, en unos pocos años, los bonos del Tesoro a 10 años rindieran más del 13 por ciento al vencimiento (como sucedió en 1981), esas opciones preferentes rendirían al menos un 13 por ciento; como la tasa de dividendo es fija, esto reduciría su precio de mercado a 46 dólares, una pérdida del 54 por ciento. La diferencia entre las opciones preferentes directas y los bonos del Tesoro (o cualquier bono corporativo o de agencia federal con grado de inversión) es que los bonos subirían hasta alcanzar el valor nominal a medida que se acercara su fecha de vencimiento; sin embargo, las opciones preferentes directas (que no tienen fecha de vencimiento) podrían permanecer en esos niveles de 40 dólares (o menos) durante mucho tiempo.
Las ventajas de los bonos preferenciales directos pueden incluir mayores rendimientos y, al menos en Estados Unidos, ventajas impositivas: rinden alrededor de un 2 por ciento más que los bonos del Tesoro a 10 años, se ubican por encima de las acciones comunes en caso de quiebra y los dividendos están sujetos a impuestos a una tasa máxima del 15 por ciento en lugar de las tasas de ingresos ordinarios (como ocurre con los intereses de los bonos).
Las acciones preferentes representan una parte importante de los mercados de capital canadienses, con más de 11.200 millones de dólares canadienses en nuevas acciones preferentes emitidas en 2016. [13] Muchos emisores canadienses son organizaciones financieras que pueden contabilizar el capital obtenido en el mercado de acciones preferentes como capital de nivel 1 (siempre que las acciones emitidas sean perpetuas). Otra clase de emisores incluye las sociedades de acciones divididas . Los inversores en acciones preferentes canadienses son generalmente aquellos que desean mantener inversiones de renta fija en una cartera sujeta a impuestos. El tratamiento fiscal preferencial de los ingresos por dividendos (a diferencia de los ingresos por intereses) puede, en muchos casos, dar lugar a una mayor rentabilidad después de impuestos que la que podría conseguirse con los bonos .
Las empresas privadas suelen utilizar acciones preferentes para alcanzar sus objetivos fiscales en Canadá. Por ejemplo, el uso de acciones preferentes puede permitir a una empresa congelar su patrimonio . Al transferir acciones ordinarias a cambio de acciones preferentes de valor fijo, los propietarios de empresas pueden permitir que las futuras ganancias en el valor de la empresa se acumulen en favor de otros (como un fideicomiso discrecional ).
Los derechos de los titulares de acciones preferentes en Alemania suelen ser bastante similares a los de las acciones ordinarias, a excepción de algunas preferencias sobre dividendos y la falta de derecho a voto en muchos temas de las juntas de accionistas. Las acciones preferentes en las bolsas de valores alemanas suelen indicarse con V , VA o Vz (abreviatura de Vorzugsaktie ) —por ejemplo, "BMW Vz" [14] —en contraste con St , StA (abreviatura de Stammaktie ) o NA (abreviatura de Namensaktie ) para las acciones estándar. [15] Las acciones preferentes con múltiples derechos de voto (por ejemplo, en RWE o Siemens ) han sido abolidas.
Las acciones preferentes pueden representar hasta la mitad del capital social total. Son convertibles en acciones ordinarias, pero su conversión requiere la aprobación de una mayoría de votos en la junta de accionistas. Si la votación es aprobada, la ley alemana exige el consenso de los accionistas preferentes para convertir sus acciones (lo que generalmente se fomenta ofreciendo una prima única a los accionistas preferentes). La intención de la empresa de hacerlo puede surgir de su política financiera (es decir, su clasificación en un índice específico). Los índices bursátiles de la industria generalmente no consideran las acciones preferentes al determinar el volumen diario de negociación de las acciones de una empresa; por ejemplo, no califican a la empresa para cotizar en bolsa debido a un bajo volumen de negociación de acciones ordinarias. [15]
Las acciones preferentes perpetuas no acumulativas pueden incluirse como capital de nivel 1. Las acciones preferentes perpetuas acumulativas son capital de nivel 2 superior. Las acciones preferentes con vencimiento (que normalmente tienen un vencimiento original de al menos cinco años) pueden incluirse en el capital de nivel 2 inferior . [16]
En Estados Unidos, la emisión de acciones preferentes que cotizan en bolsa se limita generalmente a instituciones financieras, REIT y servicios públicos. Dado que en Estados Unidos los dividendos sobre acciones preferentes no son deducibles de impuestos a nivel corporativo (a diferencia de los gastos de intereses), el costo efectivo del capital obtenido mediante acciones preferentes es significativamente mayor que la emisión de la cantidad equivalente de deuda al mismo tipo de interés. Esto ha llevado al desarrollo de TRuPS : instrumentos de deuda con las mismas propiedades que las acciones preferentes. Con la aprobación de la Ley Dodd-Frank de Reforma de Wall Street y Protección del Consumidor en 2010, los TRuPS dejarán de ser un vehículo para la obtención de capital de nivel 1 por parte de los holdings bancarios . Las emisiones pendientes de TRuPS se eliminarán por completo en 2015. [17]
Sin embargo, con una tasa impositiva sobre dividendos calificados del 23,8% (en comparación con una tasa impositiva marginal máxima sobre intereses ordinarios del 40,8%), 1 dólar de ingresos por dividendos gravados a esta tasa proporciona el mismo ingreso después de impuestos que aproximadamente 1,30 dólares en ingresos por intereses . [18] El tamaño del mercado de acciones preferentes en los Estados Unidos se ha estimado en 100 mil millones de dólares (a principios de 2008 [actualizar]), en comparación con los 9,5 billones de dólares de las acciones y los 4,0 billones de dólares de los bonos. [19] La cantidad de nuevas emisiones en los Estados Unidos fue de 34,1 mil millones de dólares en 2016. [20]
{{cite web}}: CS1 maint: copia archivada como título ( enlace )] Consultado el 12 de enero de 2007.