El derecho contractual regula las obligaciones establecidas mediante acuerdo, ya sea expreso o implícito, entre partes privadas en los Estados Unidos. La ley de contratos varía de un estado a otro; Existe una ley de contratos federales a nivel nacional en ciertas áreas, como los contratos celebrados de conformidad con la Ley Federal de Recuperación.
La ley que rige las transacciones que involucran la venta de bienes se ha estandarizado altamente en todo el país mediante la adopción generalizada del Código Comercial Uniforme . Sigue habiendo una diversidad significativa en la interpretación de otros tipos de contratos, dependiendo del grado en que un estado determinado haya codificado su derecho común de contratos o haya adoptado partes de la Reformulación (Segunda) de Contratos .
Un contrato es un acuerdo entre dos o más partes que crea obligaciones recíprocas exigibles por ley. Los elementos de un contrato son consentimiento mutuo, oferta y aceptación, contraprestación y finalidad legal.
El consentimiento mutuo, también conocido como ratificación y acuerdo de opiniones, generalmente se establece mediante el proceso de oferta y aceptación. Sin embargo, los contratos también pueden estar implícitos en los hechos , como se analiza a continuación. Según el derecho consuetudinario, los términos de una supuesta aceptación deben ser el "reflejo" de los términos de la oferta. Cualquier variación del mismo constituye una contraoferta. [1]
Una oferta es una muestra de voluntad por parte de un promitente de estar legalmente obligado por los términos que especifica, hecha de una manera que llevaría a una persona razonable en la posición del prometiente a comprender que se busca una aceptación y, si se realiza, resulta en un contrato ejecutable. contrato. Normalmente, un oferente puede revocar su oferta en cualquier momento antes de una aceptación válida. Esto se debe en parte a la máxima de que un oferente es el "dueño de su oferta".
En el caso de las opciones, la regla general antes expuesta se aplica incluso cuando el oferente se compromete a mantener abierta la oferta durante un período de tiempo determinado. Por ejemplo, Alice le dice a Bob: "Te venderé mi reloj por 10 dólares y tendrás una semana para decidir". Alice es libre de revocar su oferta durante la semana, siempre que Bob no la haya aceptado.
Sin embargo, si el destinatario ofrece alguna consideración separada (que se analiza a continuación) para mantener la oferta abierta durante un cierto período de tiempo, al oferente no se le permite revocar durante ese período. Por ejemplo, Alice ofrece venderle a Bob su reloj por $10. Bob le da a Alice $1 para mantener la oferta abierta durante una semana. A Alice no se le permite revocar durante la semana.
Una contraoferta es una nueva oferta que varía los términos de la oferta original. [1] Por lo tanto, se trata simultáneamente de un rechazo de la oferta original. Por ejemplo, Alan le dice a Betty: "Te venderé mi reloj por 10 dólares". En este punto Betty tiene el poder de la aceptación. Pero Betty responde: "Sólo pagaré 8 dólares". La respuesta de Betty es un rechazo a la oferta de Alan, pero le da a Alan un nuevo poder de aceptación. Es posible formular lo que parece ser una contraoferta de manera que no destruya el poder original de aceptación. Por ejemplo, Alan le dice a Betty: "Te venderé mi reloj por 10 dólares". Betty responde: "Me pregunto si aceptarías 8 dólares". Betty conserva su poder de aceptación original (a menos que Alan lo revoque), pero no le da a Alan un nuevo poder de aceptación, ya que ella no está haciendo una oferta propia. Por tanto, tampoco hace una contraoferta. Como tal, las meras consultas no son contraofertas.
Una aceptación es un acuerdo, por acto expreso o implícito por conducta, de los términos de una oferta, incluida la forma prescrita de aceptación, de modo que se forme un contrato ejecutable. [2]
En lo que se conoce como batalla de las formas , cuando no se sigue el proceso de oferta y aceptación, todavía es posible tener un contrato ejecutable, como se mencionó anteriormente respecto de los contratos implícitos de hecho.
El Código Comercial Uniforme ("UCC") prescinde de la regla de la imagen especular en § 2-207. [3] UCC § 2-207(1) establece que una " expresión de aceptación definitiva y oportuna ... opera como" una aceptación, aunque varíe los términos de la oferta original. Esta expresión suele interpretarse como una aceptación cuando pretende aceptar y acordar los siguientes términos de la oferta original: objeto, cantidad y precio. Sin embargo, tal expresión no se interpreta como una aceptación si está "expresamente condicionada" al consentimiento del oferente original a los diversos términos, que se analizan más adelante. Este lenguaje se conoce como la condición . Cuando no se utiliza la condición, los términos del contrato están determinados por la subsección 2. Cuando se usa la condición, pero no hay consentimiento del oferente original a los diversos términos del destinatario, pero las partes siguen adelante y cumplen (actuan como si tienen un contrato, por lo tanto un contrato implícito de hecho), los términos del contrato están determinados por la subsección 3. Por lo tanto, los términos de un contrato bajo 2-207 nunca están determinados por una combinación de las subsecciones 2 y 3.
UCC § 2-207(2) del estatuto indica qué hacer con los términos adicionales . No aborda explícitamente qué hacer con los diferentes términos. Una minoría de estados, liderada por California, infiere que se trata de un error tipográfico de los redactores. Como tal, esos estados tratan términos diferentes de la misma manera que términos adicionales. La regla mayoritaria, sin embargo, es que los términos diferentes no forman parte del contrato; más bien, ambos términos en conflicto (de ambas partes) se eliminan del contrato. Esto se conoce como la regla del nocaut . Cualquier "vacío" resultante de la eliminación de estos términos se "llena" con los "llenadores de vacíos" del Artículo 2.
Un término en una supuesta aceptación es diferente si contradice directamente el tema de un término presente en la oferta original. Un plazo en una supuesta aceptación es adicional si contempla un tema que no está presente en absoluto en la oferta original. Como ya se mencionó, la subsección 2 indica qué hacer con los términos adicionales. No forman parte del contrato si alguna de las partes no es comerciante.
Un comerciante se define en otras partes de la UCC como una parte que regularmente "negocia con bienes de ese tipo" o de otra manera da una impresión de conocimiento o habilidad con respecto al tema de la transacción. Si ambas partes son comerciantes, los términos adicionales de una supuesta aceptación pasan a formar parte del contrato, a menos que se aplique cualquiera de las tres excepciones.
Las excepciones son (fuera de orden): objeción anticipada del oferente original; objeción por parte del oferente original dentro de un tiempo razonable después de la notificación; y alteración material del contrato. La tercera excepción, si los términos adicionales alteran materialmente el contrato, es la más difícil de aplicar. Por lo general, para demostrarlo, el comerciante debe estar sujeto a dificultades y/o sorpresas indebidas como resultado de la variedad de términos, medidos por la industria involucrada. Está bien establecido que la renuncia de garantía, la indemnización y el arbitraje son cláusulas que sí constituyen alteraciones materiales.
UCC § 2-207(3) solo se aplica cuando se utiliza el lenguaje de condición de la subsección 1. Cuando se utiliza la condición, no se forma ningún contrato en ese momento a menos que el oferente original asienta los términos que la parte que pretende aceptar ha hecho "expresamente condicionales".
Por ejemplo, un comprador envía una orden de compra con sus propios términos. El vendedor envía un acuse de recibo con términos adicionales y/o diferentes y utiliza la condición. El comprador debe aceptar los términos adicionales y/o diferentes del vendedor, o de lo contrario no se formará ningún contrato en ese momento.
Sin embargo, con frecuencia el comprador en tal situación no acepta los términos del vendedor, generalmente por silencio, es decir, sin firmar ni devolver el formulario al vendedor. La subsección 3 está diseñada para abordar esta situación.
Cuando las partes comienzan a ejecutar el contrato, forman un contrato implícito de hecho. Los términos de ese contrato están determinados por esta subsección. Consisten en aquellos términos en los que ambas formas están de acuerdo. Cualquier término pertinente en los formularios que no se acuerde no forma parte del contrato, sino que es proporcionado por quienes llenan los vacíos del Código .
Tenga en cuenta que si las partes son comerciantes es irrelevante para esta subsección. Sin embargo, los privados no suelen enviar ni recibir órdenes de compra ni facturas, por lo que, en casos hipotéticos, las partes suelen ser comerciantes.
Por ejemplo, Brown Company (comprador) envía una orden de compra a Smith Company (vendedor) por 100 widgets. Los términos de Brown no dicen nada sobre el arbitraje. Smith envía un acuse de recibo, condicionando su aceptación de la oferta de Brown al consentimiento de Brown al término adicional de Smith de que cualquier disputa que surja de la transacción se resuelva mediante arbitraje. Brown no firma ni devuelve el formulario de Smith, pero Smith sigue adelante y cumple la orden. Brown recibe los aparatos y los paga. Los formularios no coinciden en cuanto al plazo del arbitraje. Por lo tanto, si surge una disputa, la cláusula arbitral no forma parte del contrato. En lugar de ello, se utiliza una disposición para llenar vacíos en la UCC. Dado que el Código no prevé el arbitraje, Brown puede evitar el mandato de Smith y entablar una acción ante los tribunales.
La contraprestación es algo de valor dado por un promitente a un prometido a cambio de algo de valor dado por un prometido a un promitente. [4] Ejemplos típicos de cosas de valor son los actos, la indulgencia y/o las promesas de hacerlo. Este último se refiere a aquellas cosas que una parte tiene el privilegio legal de hacer en primer lugar. Por lo tanto, prometer abstenerse de cometer un agravio o un delito no es algo de valor a efectos de consideración. Esto se conoce como teoría de la consideración de negociación y requiere que las promesas de intercambiar las cosas sean inducidas recíprocamente. Esto es especialmente importante para la discusión de consideraciones pasadas, que se detalla a continuación.
La contraprestación debe ser suficiente , pero los tribunales no sopesan la idoneidad de la contraprestación, en parte porque en una sociedad capitalista los privados tienen derecho y se espera que determinen el valor de las cosas por sí mismos. En otras palabras, las cosas que se intercambian deben tener algún valor a los ojos de la ley, pero la regla general es que a los tribunales no les importa cuánto . El amor y el afecto, por ejemplo, no constituirían una consideración suficiente, pero un centavo sí lo sería. Sin embargo, una consideración suficiente que sea manifiestamente inadecuada puede considerarse desmesurada, como se analiza a continuación.
Además, cosas que ordinariamente constituyen una contraprestación suficiente pueden considerarse insuficientes cuando se intercambian por cosas fungibles . Por ejemplo, 1 dólar normalmente es una contraprestación suficiente y 100 dólares normalmente es una contraprestación suficiente. Sin embargo, si Alan y Betty acuerdan intercambiar $1 por $100, no sería un contrato ejecutable por falta de consideración. Una excepción a esta excepción es cuando el billete de 1 dólar en sí tiene un significado especial, como si fuera el primer dólar que una persona ganó en los negocios y tuviera un valor sentimental tremendo, similar a la regla del grano de pimienta. Sin embargo, las cosas fungibles no tienen por qué ser dinero. Pueden ser cereales almacenados en un silo, por ejemplo. Cambiar un bushel de grano por 100 bushels del mismo grano no sería una consideración suficiente.
Los actos pasados no pueden constituir consideración. Por ejemplo, un empleador despide a un empleado pero promete darle una pensión a cambio de su largo y fiel servicio a la empresa. Es imposible que el empleado prometa actualmente haber trabajado todos esos años para obtener la pensión. Trabajaba por los sueldos que la empresa le prometía en el pasado, sin saber si en el futuro le esperaba una pensión. Podría haber esperado recibir algún día una pensión, pero la empresa no se la prometió hasta su despido. Tenga en cuenta que, en esta situación, el empleado puede prevalecer en un reclamo de restitución promisoria, pero no hay contrato por falta de contraprestación.
El impedimento promisorio es una causa de acción separada del incumplimiento de contrato, y requiere que se demuestren elementos separados. Tiene el efecto de que en muchas situaciones contractuales, no es necesario que esté presente el requisito de contraprestación. [5]
Los elementos del impedimento promisorio son:
Normalmente, los contratos no tienen que constar por escrito para ser ejecutables. Sin embargo, ciertos tipos de contratos deben redactarse por escrito para que sean ejecutables, para evitar fraudes y perjurios, de ahí el nombre estatuto de fraudes, que tampoco lo convierte en un nombre inapropiado (no es necesario que el fraude esté presente para implicar el estatuto de fraudes). .
Normalmente, los siguientes tipos de contratos implican el estatuto de fraude:
Por ejemplo, un contrato de trabajo de dos años, naturalmente, no puede ejecutarse en un año.
En muchos estados, los contratos vitalicios no se consideran incluidos en el Estatuto de Fraudes, ya que la vida puede terminar en cualquier momento, ciertamente dentro de un año desde el momento de la ejecución. En otros estados, especialmente en Illinois, los contratos que exigen una ejecución de por vida están cubiertos por el Estatuto.
El estatuto de fraude requiere la firma de la parte contra quien se solicita la ejecución (la parte a la que se demandará por incumplimiento). Por ejemplo, Bob tiene un contrato con Smith Company por dos años de empleo. El empleador deberá firmar el escrito.
Además, no es necesario que el escrito destinado a cumplir la ley contra el fraude sea el contrato real. Podría ser una carta, que conmemora y formaliza un acuerdo oral ya hecho por teléfono. Por lo tanto, no es necesario que el escrito firmado contenga todos los términos que acordaron las partes. En el derecho consuetudinario, sólo se requerían los términos esenciales en el escrito firmado. Según la UCC, el único término que debe estar presente en el escrito es la cantidad. Tampoco es necesario que el escrito sea un solo documento, pero si hay varios documentos, obviamente todos deben referirse a la misma transacción y todos deben estar firmados. No es necesario que la firma en sí sea un nombre completo. Cualquier marca hecha con la intención de autenticar la escritura es satisfactoria, como las iniciales o incluso una X por parte de un analfabeto.
Un contrato que de otro modo podría ser inaplicable según el estatuto de fraude puede volverse ejecutable según la doctrina del cumplimiento parcial. Si la parte que busca la ejecución del contrato ha cumplido parcial o parcialmente sus obligaciones en virtud del contrato sin objeción de la otra parte, la parte ejecutante puede utilizar su desempeño para obligar a la otra parte a cumplir los términos del contrato. [6]
No se requiere escritura cuando:
La última excepción se aplica hasta la cantidad admitida, que puede incluir la totalidad del contrato. Esto revirtió la norma del derecho consuetudinario que permitía a un demandado testificar que efectivamente celebró un contrato con el demandante pero se niega a cumplirlo porque no está por escrito.
Según el principio de privacidad, una persona no puede obtener los beneficios ni verse obligada a soportar las cargas de un contrato en el que no era parte. [7]
El principal remedio por incumplimiento de contrato son los daños y perjuicios esperados o el "beneficio del trato". Por ley, esto es una compensación monetaria. En equidad, puede ser una actuación específica o una medida cautelar, entre otras cosas. Por ejemplo, Dan y Pam tienen un contrato ejecutable para la venta del reloj de Dan. El precio que acordaron fue de 10 dólares. El valor real del reloj es de 15 dólares. Pam podría presentar con éxito un reclamo por $5. Podría elegir esta ruta si no quisiera conservar el reloj sino venderlo a un tercero para obtener ganancias. Alternativamente, Pam podría presentar con éxito un reclamo mediante el cual el tribunal ordenaría a Dan vender el reloj por el precio original. Podría elegir esta ruta si realmente quisiera el reloj para ella.
El remedio para los cuasicontratos (contratos implícitos en la ley) es el quantum meruit, el valor razonable o "justo de mercado" de los bienes o servicios prestados. El remedio para el impedimento promisorio es la indemnización por daños y perjuicios.
El cumplimiento específico ocurre cuando un tribunal ordena a una parte realizar un acto específico. En el contexto de un contrato, el cumplimiento específico requiere que la parte que incumple cumpla con sus obligaciones en virtud del contrato. [8]
Las partes pueden acordar arbitrar disputas que surjan de sus contratos. Según la Ley Federal de Arbitraje [9] (que se ha interpretado para cubrir todos los contratos que surgen bajo la ley federal o estatal), las cláusulas de arbitraje son generalmente ejecutables a menos que la parte que se resiste al arbitraje pueda demostrar inescrupulosidad, fraude o cualquier otra cosa que socave todo el contrato. [10]
Los términos cuasicontrato y contrato implícito en derecho son sinónimos. Hay dos tipos de cuasicontrato. Se trata de una acción de restitución. El otro es el enriquecimiento injusto. Obsérvese, por lo tanto, que es incorrecto decir que cuasicontrato, contrato implícito en derecho, y enriquecimiento injusto son todos sinónimos, porque el enriquecimiento injusto es sólo un tipo de la categoría más amplia de cuasicontratos (contratos implícitos en derecho). [11]
Los contratos implícitos en la ley difieren de los contratos implícitos en los hechos en que los contratos implícitos en la ley no son verdaderos contratos. Los contratos implícitos de hecho son aquellos que las partes involucradas presumiblemente pretendían. En contratos implícitos en derecho, una de las partes puede haber estado completamente renuente a participar, como se muestra a continuación, especialmente para una acción de restitución. En otras palabras, no ha habido consentimiento mutuo, pero la política pública requiere esencialmente un remedio.
Los elementos de esta causa de acción son:
El nombre completo de esta causa de acción es "restitución de acciones necesarias para preservar la vida o la salud de otra persona". Está disponible cuando una parte suministra bienes o servicios a otra persona, aunque el destinatario no lo sepa o no dé su consentimiento. Tanto el desconocimiento como el no consentimiento pueden deberse a la inconsciencia, pero esta última también incluye la incapacidad, que a su vez se refiere a la incompetencia mental y/o la infancia (minoría).
Los elementos de esta causa de acción son: