En el ámbito empresarial, una adquisición es la compra de una empresa (la empresa objetivo ) por otra (el adquirente u ofertante ). En el Reino Unido , el término se refiere a la adquisición de una empresa pública cuyas acciones cotizan en bolsa, en contraste con la adquisición de una empresa privada .
La dirección de la empresa objetivo puede estar de acuerdo o no con la adquisición propuesta, y esto ha dado lugar a las siguientes clasificaciones de adquisiciones: amistosa, hostil, inversa o de reversión. La financiación de una adquisición suele implicar préstamos o emisiones de bonos que pueden incluir bonos basura , así como simples ofertas en efectivo. También puede incluir acciones de la nueva empresa.
Una adquisición amistosa es una adquisición que es aprobada por la gerencia de la empresa objetivo. Antes de que un postor haga una oferta por otra empresa, generalmente informa primero a la junta directiva de la empresa . Idealmente, si la junta considera que aceptar la oferta es mejor para los accionistas que rechazarla, recomienda que los accionistas acepten la oferta.
En una empresa privada, dado que los accionistas y el consejo de administración suelen ser las mismas personas o están estrechamente relacionados entre sí, las adquisiciones privadas suelen ser amistosas. Si los accionistas están de acuerdo en vender la empresa, el consejo de administración suele tener la misma opinión o estar lo suficientemente bajo las órdenes de los accionistas como para cooperar con el oferente. Este punto no es relevante para el concepto británico de adquisiciones, que siempre implican la adquisición de una empresa pública. [ cita requerida ]
Una OPA hostil permite a un postor adquirir una empresa objetivo cuya dirección no está dispuesta a aceptar una fusión o una OPA. La parte que inicia una OPA hostil se acerca a los accionistas directamente, en lugar de buscar la aprobación de los funcionarios o directores de la empresa. [1] Una OPA se considera hostil si el directorio de la empresa objetivo rechaza la oferta y si el postor continúa con ella, o si el postor realiza la oferta directamente después de haber anunciado su firme intención de presentar una oferta. El desarrollo de la OPA hostil se atribuye a Louis Wolfson . [2]
Una adquisición hostil puede llevarse a cabo de varias maneras. Se puede realizar una oferta pública de adquisición (OPA) en la que la empresa adquirente hace una oferta pública a un precio fijo superior al precio de mercado actual . [3] Una empresa adquirente también puede participar en una lucha de poder , mediante la cual intenta persuadir a suficientes accionistas, generalmente una mayoría simple , para que reemplacen a la gerencia por una nueva que apruebe la adquisición. [3] Otro método implica la compra silenciosa de suficientes acciones en el mercado abierto, conocida como oferta pública de adquisición (OPA) sigilosa o redada al amanecer (Dawn raid) , [4] para efectuar un cambio en la gerencia. En todas estas formas, la gerencia se resiste a la adquisición, pero esta se lleva a cabo de todos modos. [3]
En los Estados Unidos, una táctica de defensa común contra las adquisiciones hostiles es utilizar la sección 16 de la Ley Clayton para solicitar una orden judicial, argumentando que la sección 7 de la ley, que prohíbe las adquisiciones cuyo efecto pueda ser reducir sustancialmente la competencia o tender a crear un monopolio, sería violada si el oferente adquiriera las acciones de la empresa objetivo. [5]
La principal consecuencia de que una oferta sea considerada hostil es práctica, más que legal. Si el directorio de la empresa objetivo coopera, el postor puede realizar una diligencia debida exhaustiva sobre los asuntos de la empresa objetivo, lo que le proporcionará un análisis completo de las finanzas de la empresa objetivo. Por el contrario, un postor hostil solo tendrá información públicamente disponible más limitada sobre la empresa objetivo, lo que lo deja vulnerable a riesgos ocultos relacionados con las finanzas de la empresa objetivo. Dado que las adquisiciones a menudo requieren préstamos otorgados por los bancos para atender la oferta, los bancos suelen estar menos dispuestos a respaldar a un postor hostil debido a la relativa falta de información sobre la empresa objetivo de la que disponen. Según la ley de Delaware , los directorios deben emprender acciones defensivas que sean proporcionales a la amenaza que el postor hostil representa para la empresa objetivo. [6]
Un ejemplo bien conocido de una adquisición extremadamente hostil fue la oferta de Oracle para adquirir PeopleSoft . [ cita requerida ] Hasta 2018, se habían anunciado alrededor de 1.788 adquisiciones hostiles con un valor total de US$28.86 mil millones. [7]
Una adquisición inversa es un tipo de adquisición en la que una empresa pública adquiere una empresa privada. Esto suele hacerse por iniciativa de la empresa privada, con el objetivo de que la empresa privada salga a bolsa de forma efectiva , evitando algunos de los gastos y el tiempo que implica una oferta pública inicial convencional . Sin embargo, en el Reino Unido , según las normas AIM , una adquisición inversa es una o más adquisiciones en un período de doce meses que, para una empresa AIM, sería:
Un individuo u organización, a veces conocido como un asaltante corporativo , puede comprar una gran fracción de las acciones de la empresa y, al hacerlo, obtener suficientes votos para reemplazar a la junta directiva y al director ejecutivo . Con un nuevo equipo de gestión agradable, las acciones son, potencialmente, una inversión mucho más atractiva, lo que podría resultar en un aumento de precio y una ganancia para el asaltante corporativo y los demás accionistas. Un ejemplo bien conocido de una adquisición inversa en el Reino Unido fue la adquisición de Optare plc por parte de Darwen Group en 2008. Este también fue un ejemplo de una adquisición inversa (ver más abajo) ya que Darwen fue rebautizada con el nombre más conocido de Optare. [ cita requerida ]
Una adquisición inversa es cualquier tipo de adquisición en la que la empresa adquirente se convierte en una filial de la empresa adquirida. Este tipo de adquisición puede ocurrir cuando una empresa más grande pero menos conocida compra una empresa en dificultades con una marca muy conocida. Algunos ejemplos incluyen:
A menudo, una empresa que adquiere otra paga una cantidad específica por ella. Este dinero se puede recaudar de varias maneras. Aunque la empresa puede tener fondos suficientes disponibles en su cuenta, es poco habitual que el pago se realice íntegramente con el efectivo en caja de la empresa adquirente. Lo más frecuente es que se tome prestado de un banco o se consiga mediante una emisión de bonos . Las adquisiciones financiadas mediante deuda se conocen como compras apalancadas y la deuda suele trasladarse al balance de la empresa adquirida. A continuación, la empresa adquirida tiene que devolver la deuda. Esta es una técnica que suelen utilizar las empresas de capital privado. El ratio de endeudamiento de la financiación puede llegar hasta el 80 % en algunos casos. En tal caso, la empresa adquirente solo necesitaría recaudar el 20 % del precio de compra. [ cita requerida ]
Las ofertas en efectivo para empresas públicas suelen incluir una "alternativa de pagaré" que permite a los accionistas recibir una parte o la totalidad de su contraprestación en pagarés en lugar de efectivo. Esto se hace principalmente para que la oferta sea más atractiva en términos impositivos . Una conversión de acciones en efectivo se contabiliza como una enajenación que desencadena un pago de impuesto sobre las ganancias de capital , mientras que si las acciones se convierten en otros valores , como pagarés, el impuesto se transfiere.
Una adquisición, en particular una adquisición inversa , puede financiarse mediante una operación de compraventa de acciones. El oferente no paga dinero, sino que emite nuevas acciones de su propia empresa a los accionistas de la empresa que se adquiere. En una adquisición inversa, los accionistas de la empresa que se adquiere acaban con la mayoría de las acciones de la empresa que realiza la oferta y, por tanto, con el control de la misma. La empresa tiene derechos de gestión. [ cita requerida ]
Si una adquisición de una empresa consiste simplemente en una oferta de una cantidad de dinero por acción (en lugar de que todo o parte del pago se realice en acciones o pagarés), entonces se trata de una operación totalmente en efectivo. [10]
La empresa compradora puede obtener el efectivo necesario de diversas maneras, incluidos recursos de efectivo existentes, préstamos o una emisión separada de acciones de la empresa .
Las adquisiciones en el Reino Unido (es decir, las adquisiciones de empresas públicas únicamente) se rigen por el Código de la ciudad sobre adquisiciones y fusiones , también conocido como el "Código de la ciudad" o "Código de adquisiciones". Las normas para una adquisición se pueden encontrar en lo que se conoce principalmente como "El Libro Azul". El Código solía ser un conjunto de normas no estatutarias que eran controladas por las instituciones de la ciudad de forma teóricamente voluntaria. Sin embargo, como el incumplimiento del Código acarreaba un gran daño a la reputación y la posibilidad de exclusión de los servicios municipales gestionados por esas instituciones, se consideró vinculante. En 2006, el Código adquirió carácter estatutario como parte del cumplimiento por parte del Reino Unido de la Directiva europea sobre adquisiciones (2004/25/CE). [11]
El Código exige que todos los accionistas de una empresa reciban el mismo trato. Regula cuándo y qué información deben y no pueden divulgar las empresas en relación con la oferta, establece plazos para determinados aspectos de la oferta y fija niveles mínimos de oferta tras una compra previa de acciones.
En particular:
Las Normas que Regulan la Adquisición Sustancial de Acciones, que acompañaban al Código y que regulaban el anuncio de ciertos niveles de participación accionaria, han sido ahora abolidas, aunque todavía existen disposiciones similares en la Ley de Sociedades de 1985 .
Existen diversas razones por las que una empresa adquirente puede querer comprar otra empresa. Algunas adquisiciones son oportunistas : la empresa objetivo puede tener un precio muy razonable por una razón u otra y la empresa adquirente puede decidir que, a largo plazo, acabará ganando dinero comprando la empresa objetivo. El gran holding Berkshire Hathaway ha obtenido buenos beneficios a lo largo del tiempo comprando muchas empresas de forma oportunista de esta manera.
Otras adquisiciones son estratégicas en el sentido de que se cree que tienen efectos secundarios más allá del simple efecto de que la rentabilidad de la empresa objetivo se sume a la rentabilidad de la empresa adquirente. Por ejemplo, una empresa adquirente puede decidir comprar una empresa que sea rentable y tenga buenas capacidades de distribución en nuevas áreas que la empresa adquirente también pueda utilizar para sus propios productos. Una empresa objetivo puede ser atractiva porque permite a la empresa adquirente entrar en un nuevo mercado sin tener que asumir el riesgo, el tiempo y los gastos que supone poner en marcha una nueva división. Una empresa adquirente puede decidir adquirir un competidor no sólo porque éste sea rentable, sino para eliminar la competencia en su campo y facilitar, a largo plazo, el aumento de los precios. También una adquisición puede satisfacer la creencia de que la empresa combinada puede ser más rentable que las dos empresas por separado debido a una reducción de funciones redundantes.
Las adquisiciones también pueden beneficiarse de un problema de principal-agente asociado con la remuneración de los altos ejecutivos. Por ejemplo, es bastante fácil para un alto ejecutivo reducir el precio de las acciones de su empresa debido a la asimetría de la información . El ejecutivo puede acelerar la contabilidad de los gastos previstos, retrasar la contabilidad de los ingresos previstos, realizar transacciones fuera de balance para hacer que la rentabilidad de la empresa parezca temporalmente más pobre, o simplemente promover y comunicar estimaciones severamente conservadoras (es decir, pesimistas) de las ganancias futuras. Es probable que esas noticias aparentemente adversas sobre las ganancias reduzcan (al menos temporalmente) el precio de las acciones de la empresa. (Esto se debe nuevamente a las asimetrías de la información, ya que es más común que los altos ejecutivos hagan todo lo posible para maquillar las previsiones de ganancias de su empresa). Normalmente, hay muy pocos riesgos legales por ser "demasiado conservador" en la contabilidad y las estimaciones de ganancias. [ cita requerida ]
Un precio de las acciones reducido convierte a una empresa en un blanco más fácil de adquisición. Cuando la empresa es comprada (o privatizada) –a un precio drásticamente menor– el artista de la adquisición obtiene una ganancia inesperada gracias a las acciones del ex alto ejecutivo para reducir subrepticiamente el precio de las acciones de la empresa. Esto puede representar decenas de miles de millones de dólares (cuestionablemente) transferidos de accionistas anteriores al artista de la adquisición. El ex alto ejecutivo es entonces recompensado con un apretón de manos de oro por presidir la venta de liquidación que a veces puede ascender a cientos de millones de dólares por uno o dos años de trabajo. Sin embargo, se trata de una excelente ganga para el artista de la adquisición, que tenderá a beneficiarse de desarrollar una reputación de ser muy generoso con los altos ejecutivos que se van. Este es sólo un ejemplo de un problema principal-agente, considerado de otro modo como un incentivo perverso .
Problemas similares ocurren cuando un activo de propiedad pública o una organización sin fines de lucro se somete a privatización . Los altos ejecutivos a menudo obtienen enormes beneficios monetarios cuando una entidad propiedad del gobierno o sin fines de lucro se vende a manos privadas. Tal como en el ejemplo anterior, pueden facilitar este proceso haciendo que la entidad parezca estar en crisis financiera. Esta percepción puede reducir el precio de venta (en beneficio del comprador) y hacer que las organizaciones sin fines de lucro y los gobiernos tengan más probabilidades de vender. También puede contribuir a una percepción pública de que las entidades privadas se gestionan de manera más eficiente, lo que refuerza la voluntad política de vender activos públicos. [ cita requerida ]
Las adquisiciones también tienden a sustituir la deuda por capital. En cierto sentido, cualquier política fiscal gubernamental que permita la deducción de los gastos de intereses pero no de los dividendos ha proporcionado esencialmente un subsidio sustancial a las adquisiciones. Puede castigar a los directivos más conservadores o prudentes que no permiten que sus empresas se apalanquen hasta una posición de alto riesgo. Un alto nivel de apalancamiento conducirá a grandes beneficios si las circunstancias van bien, pero puede conducir a un fracaso catastrófico si no es así. Esto puede crear externalidades negativas sustanciales para los gobiernos, los empleados, los proveedores y otras partes interesadas . [ cita requerida ]
Las adquisiciones corporativas son frecuentes en Estados Unidos , Canadá , Reino Unido , Francia y España . En Italia, sólo ocurren ocasionalmente porque los accionistas mayores (normalmente familias controladoras) suelen tener privilegios especiales de votación en el directorio, diseñados para mantener el control. No ocurren a menudo en Alemania debido a la estructura dual del directorio , ni en Japón porque las empresas tienen conjuntos entrelazados de propietarios conocidos como keiretsu , ni en la República Popular China porque muchas empresas que cotizan en bolsa son de propiedad estatal . [ cita requerida ]
Existen muchas tácticas o técnicas que pueden emplearse para disuadir una adquisición hostil.