También forman parte del reparto Elizabeth Hurley, Michael York, Robert Wagner, Mimi Rogers, Mindy Sterling y Seth Green.
Como los cómplices del Dr. Evil no han logrado asesinar a Austin, decide hacerlo él personalmente tendiéndole una trampa en un club nocturno de Londres.
Austin decide congelarse también en caso de que sus servicios sean necesarios en el futuro.
Durante la ausencia del Dr. Evil, Número 2 ha desarrollado Virtucon, la tapadera legal del imperio del mal del Dr. Evil, convirtiéndola en una empresa multinacional que genera millones de dólares, pero el Dr. Evil no está interesado en los negocios y prefiere poner en marcha otros planes como chantajear a la Familia Real Británica, los más grandes terratenientes del mundo, haciendo correr el rumor de que el príncipe Carlos tiene una relación extramatrimonial y tenga que divorciarse, o utilizar un láser para crear un agujero en la capa de ozono e incrementar el riesgo de cáncer de piel.
Sin embargo, ambas ideas son rechazadas por Número 2 debido a que ya han ocurrido.
Debido al regreso del Dr. Evil, el Ministerio de Defensa británico descongela a Austin.
Mientras, el Dr. Evil descubre que durante su ausencia sus aliados han creado artificialmente a su hijo, Scott, usando su semen congelado.
Mientras, la ONU accede a las demandas del Dr. Evil, pero él decide continuar con su plan de todas formas.
Austin se enfrenta al Dr. Evil, pero Alotta Fagina llega con Vanessa como rehén.
Por tanto, Austin Powers es un homenaje a mi padre, que me enseñó a James Bond, Peter Sellers, The Beatles, The Goodies, Peter Cook y Dudley Moore".
Fue la entonces esposa de Myers, Robin Ruzan, quien le animó a escribir una película basada en el personaje.