La película cuenta con las voces de Mae Whitman, retomando su papel de Tinker Bell (Campanilla en España), Christina Hendricks como una nueva hada guardiana del polvo llamada Zarina y Tom Hiddleston como James, el futuro Capitán Garfio en su juventud.
Zarina va rápidamente a la casa de Tinker Bell (Mae Whitman) para mostrarle sus resultados pensado que ella lo entendería.
Las hadas logran infiltrarse en el barco, escondiéndose y buscando la forma de recuperar el polvillo azul, Zarina entra en su camarote junto con James, entonces las hadas intentan entrar pero sólo Tinkerbell Silvermist y Vidia logran entrar, James ayuda a Zarina a preparar el polvillo azul, halagando todo el tiempo al hada por su gran talento, mientras Vidia, Tink y Silvermist estaban escondidas, Sil empezó a sentirse muy mareada haciendo que estén cerca de ser descubiertas en dos ocasiones, para no ser descubiertas volaron hacia el cajón que estaba cerca de Zarina, y usando un imperdible y un carrete de hilo intentaron tomar el frasco pero no pudieron, mientras tanto afuera Fawn estaba dibujando una carita feliz en un barril, con un rayo de luz, e Iridessa la llamó haciendo que Fawn se asuste y desvíe el rayo de luz hacia Iridessa y Rosseta, Iridessa se molesta diciendo que la luz no se toma a la ligera, vuelven a apoyar sus orejas para oír que es lo que pasa adentro pero Iridessa se dio cuenta de que Fawn le quemó el cabello a Rosseta.
Por accidente Iridessa toca una rama del árbol para espantar a una molestosa abeja, pero la rama creció y todas fueron descubiertas, Oppenheimer, el cocinero del barco las captura y las lleva a la cocina, no sin antes que Tink trate de convencer a Zarina de volver a la Tierra de las hadas ya que ella no pertenece ahí, pero Zarina se niega a regresar diciendo que pertenece con los piratas, las hadas terminaron encerradas en una especie de jaula de madera, y Rosseta e Iridessa discutían por ver quién tenía la culpa de estar encerradas, entonces Vidia dijo que no se repartan la culpa, que todo esto lo ocasionó Zarina, en eso Silvermist se da cuenta de que el cocodrilo entró y cuando Rosseta lo iba a echar, Tink le dijo que no, que las puede ayudar a escapar, y gracias a él lo lograron, mientras tanto Zarina ya tenía todo preparado, quitó el tapón del frasco dejándolo caer directamente en el árbol y en unos segundos el árbol empezó a producir polvillo dorado con Zarina citando la frase que el hada Gary le dijo una vez: "fluye de un rocío a un torrente".
Mientras tanto James incitó a Zarina a usar el polvillo en él y ella le enseñó a volar, al aterrizar en el barco nuevamente James con alegría confirmó que el polvillo si funciona y le pregunta a Zarina que mientras tenga el polvillo azul, tendrán polvillo para volar algo que Zarina afirma, entonces James la agarra diciendo que ya no la necesitan y la encierra en una linterna para después revelarse como el verdadero Capitán del barco y revelar que todo era un plan para apoderarse del polvillo, diciendo que las hadas son muy ingenuas, James se lleva a Zarina a su camarote para mostrarle el plan que tiene para saquear los puertos del mundo luego de atravesar la segunda estrella, llamando mala perdedora a Zarina, las hadas logran escapar de la cocina de Openheimer y agarrar el polvillo azul pero James las amenaza con tirar a Zarina al agua para que regresen el polvillo azul, diciendo que la Capitana Zarina fue relevada de su cargo, Tinkerbell con miedo de que le pase algo malo a Zarina regresa el frasco con el polvillo con la esperanza de que James no la tire pero el capitán activa la máquina que baña en polvillo el barco y este empieza a flotar, se sube al barco para después tirar a Zarina al agua, las hadas la salvan, con Tinkerbell manipulando el agua para sacarla, la llevan a un lugar seguro y Sil usa sus alas para secarla, Zarina explica que los piratas se dirijen a la segunda estrella y que si la cruzan será muy tarde, entonces las hadas formulan un plan y se van al barco para recuperar el polvillo, con Zarina al mando y con el cocodrilo como ayuda extra Zarina les pide a sus amigas que giren el barco mientras ella recupera el polvillo azul Mientras tanto James menciona que el viaje ha sido muy tranquilo pero de pronto las hadas hacen acto de presencia y James les ordena a sus piratas que las hagan bajar de su barco, empieza una ardua pelea entre las hadas y los piratas, algunos cayeron al agua, Rosseta y su Cocodrilo a quien ya llama Croqui estaban peleando con Openheimer, quien presa del pánico le lanza cosas para ahuyentarlo y el cocodrilo se traga un reloj haciendo que el reloj todo el tiempo haga tic tac dentro de él, en eso James que estaba peleando con Zarina, se percata que las hadas están girando el barco, en un momento de la pelea, el barco queda de cabeza haciendo que toda la tripulación caiga al mar, incluido James que aprovechó la caída del polvillo para bañarse en el y volver al barco ya en posición normal, mientras Zarina intentaba liberar a sus amigas, James aparece citando la frase con la que Zarina le enseñó a volar: Lado izquierdo, vuelas a la izquierda, lado derecho vuelas a la derecha, James logra tomar nuevamente el control del barco pero Zarina vuelve a pelear con James y cuando todo parecía indicar que las hadas perdieron, una pizca de polvillo azul cayó cerca de Zarina y James le dice que se la quede diciendo: "quédatela que es una pizca entre amigos", a lo que Zarina contesta diciendo: "No, insisto, quiero que te lo quedes todo" Zarina le arroja la pizca a James haciendo que el polvillo que lleva encima se multiplique y que James empiece a volar fuera de control liberando a las hadas, Tinkerbell, formó una ola para mojar a James y Zarina agarró el polvillo azul diciéndole a James que sin polvillo no vuela, las hadas recuperaron el polvillo y los piratas se quedaron en el mar con Openheimer diciendo que las hadas son unas embusteras en miniatura, se empezó a oír un tik tak y de pronto Croqui mordió a James persiguiendolo por todas partes mientras James gritaba "no soy un bacalao, soy un pirata".
La película también incluye la primera aparición del cocodrilo "Tick-Tock", quien más tarde irá hacia Garfio en Peter Pan.
[6] Peggy Holmes, codirectora de Secret of the Wings firmó un contrato para dirigir la película.
[9] La banda sonora cuenta con una canción original llamada "Who I Am", interpretada por Natasha Bedingfield.