Protagonizada por Christian Slater, Morgan Freeman, Randy Quaid, Minnie Driver y Ed Asner.
Tom le informa al Sheriff (Randy Quaid) sobre la pandilla y sobre donde escondió el dinero para evitar que los atracadores se lo llevaran.
La banda les ve y deben esconderse en una casa cercana, donde viven los viejos Doreen (Betty White) y Henry Sears (Richard Dysart), con tan mala fortuna que la banda toma al veterano matrimonio como rehén para obligar a Tom a decirles donde esta el dinero.
Camino al cementerio, Jim revela a Tom que su tío Charlie era su cómplice.
Es entonces cuando vuelve a sonar la alarma de la presa...una nueva ola se acerca.
El resto de exteriores se rodó Etobicoke, Toronto, Ontario, Canadá.
En Huntingburg también se rodó la película de Geena Davis A League of Their Own así que la ciudad cuenta con un museo donde se expone vestuario, marketing y material de estas dos películas.