La opera destaca por la fuerte influencia del jazz y de la música popular parisina, lo que resultó novedoso habiendo sido asociado Henze hasta entonces con el dodecafonismo.
La obra evoca de forma contemporánea, la conocidísima historia de Manon Lescaut, ya fue adaptada en dos ocasiones distintas por Massenet y también por Puccini y por el compositor francés Auber.
Armand se enamora al instante de Manon y los dos huyen juntos a París, aprovechando un descuido del hermano.
Se lamenta de no poder ver al joven Des Grieux y piensa en escapar en su busca.
Armand sigue enamorado de Manon, aunque su amor empieza a flaquear.
Cuando aparece Manon, Armand monta en cólera con Lescaut y Lalique hijo.
Mientras la lee, oye que Manon le pide encontrarse con él al día siguiente, en cuanto se libre de Liaque hijo.
Armand y Manon están juntos en el dormitorio de Lalique mientras amanece.
Aparece repentinamente Lilaque padre, por lo que se esconden Armand y Lescaut.
Armand llega para intentar visitar a su enamorada antes de que esta ingrese en prisión.
Manon es conducida a la misma en compañía de otros presos, por lo que no pueden hablar.