Su flanco derecho, al mando del general de división Franz Sigel, estaba situado en Sperryville sobre las Montañas Blue Ridge, su centro, con el general de división N.P.Banks, estaba en Little Washington, y su ala izquierda, bajo el general de división Irvin McDowell, estaba en Falmouth, sobre el Río Rappahannock.

[6]​ El Cuerpo de Ejército de la Unión estaba dirigido por Banks, que contaba con la Primera División del general de brigada Alpheus S. Williams (formada por dos brigadas, la primera mandada por Samuel W. Crawford y la segunda por George H. Gordon) y la Segunda División del general de brigada Christopher C. Augur (con tres brigadas mandadas por John W. Geary, Henry Prince y George S. Greene).

Poco antes del mediodía, la brigada de Early, que encabezaba la marcha, observó a la caballería y a la artillería de la Unión sobre las alturas que dominan Cedar Run.

[7]​ Early desplegó su artillería y se inició un duelo artillero mientras su infantería formaba una línea al este de la carretera.

El despliegue confederado aún no había finalizado, y en el centro de la línea existía un peligroso hueco.

El ataque, apoyado en el flanco derecho por la brigada del general de brigada George H. Gordon, que avanza a través de un bosque, consigue poner en fuga a los confederados.

[11]​ En este momento crucial, Jackson se dirige hacia sus hombres en retirada para animarlos, al tiempo que apremia a la famosa brigada Stonewall para que frene el avance unionista.

Se produce entonces un hecho curioso: al intentar sacar su espada para animar a sus tropas, esta se atasca en la funda, por lo que Jackson levanta espada y funda sin inmutarse y continúa alentando a sus hombres.

[12]​ La brigada Stonewall lanza entonces un fiero contraataque sobre las tropas unionistas más avanzadas, haciendo a estas retroceder, y consiguiendo estabilizar el frente hasta la llegada de la división de A.P.Hill.

[13]​ Banks envía entonces a la brigada de reserva, mandada por Greene, a detener el avance confederado, pero hacia las 19 horas el ejército de la Unión estaba en total retirada.

[15]​ La persecución continuó hasta las 22 horas aproximadamente, y se suspendió al ser informado Jackson por unos prisioneros del avance de Sigel para reforzar a Banks.