Está basada en la novela The Animal Factory del escritor Edward Bunker, sobre su vida en prisión.
Ron Decker (Edward Furlong) es un joven enviado a prisión por posesión de drogas.
Earl Copen (Willem Dafoe) es un convicto veterano quien protege al joven Decker y lo introduce dentro de su propio bando.
La película está basada en la novela The Animal Factory, escrita por Edward Bunker, con quien Buscemi trabajó en Reservoir Dogs (1992).
Danny Trejo le entregó el guion de Animal Factory a Buscemi mientras filmaban Con Air.