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SEC contra Jarkesy

Comisión de Bolsa y Valores contra Jarkesy (expediente n.º 22-859) [1] fue un caso ante la Corte Suprema de los Estados Unidos . En mayo de 2022, el Tribunal de Apelaciones del Quinto Circuito sostuvo, en virtud de ciertas disposiciones legales, que laadjudicación administrativa de la Comisión de Bolsa y Valores de las reclamaciones por fraude sin juicios con jurado en sus procedimientos administrativos con sus propios jueces de derecho administrativo (ALJ) en lugar de jueces del Artículo III violó tres disposiciones de la Constitución. Los jueces dictaminaron que la Comisión de Bolsa y Valores violó la Séptima Enmienda . [ cita requerida ]

En primer lugar, la aplicación de las sanciones civiles de Dodd Frank por fraude de valores en los procedimientos administrativos de la SEC violó la garantía de la Séptima Enmienda de un juicio por jurado porque (a) el caso involucraba reclamos tradicionales de derecho consuetudinario (fraude), (b) las sanciones civiles son un recurso legal al que se aplica la Séptima Enmienda, por lo tanto (c) los reclamos no son una cuestión de derechos públicos que puedan ser juzgados en procedimientos administrativos sobre la mera base de que el gobierno es el demandante; [2] [3] En segundo lugar, en virtud de la primera cláusula del Artículo I , donde "Todos los poderes legislativos aquí otorgados serán conferidos a un Congreso de los Estados Unidos, que estará compuesto por un Senado y una Cámara de Representantes", la amplia concesión de la ley Dodd Frank de discreción sin restricciones a la SEC para elegir entre hacer cumplir demandas idénticas en un tribunal de distrito federal o en su propio tribunal administrativo violó la doctrina de no delegación porque (a) la asignación de demandas a un tribunal que no sea del Artículo III es un poder del Artículo I , y (b) el Congreso no proporcionó -como reconoció la SEC [4] [3] - ningún principio inteligible a la SEC. En tercer lugar, las dos capas de protección de los ALJ en caso de destitución por causa justificada violaron la Cláusula de Cuidado del Artículo II . [5] [6] [3]

La Corte Suprema de Estados Unidos emitió su decisión en junio de 2024 y, en una opinión de 6 a 3, dictaminó que aquellos acusados ​​de sanciones civiles por la SEC tienen derecho a un juicio con jurado, bajo la Séptima Enmienda, pero no consideró las otras cuestiones planteadas.

Fondo

Antes de [7] la Ley Dodd-Frank de Reforma de Wall Street y Protección del Consumidor, [8] sólo las entidades registradas, como los corredores de bolsa o los asesores de inversión autorizados, estaban sujetas a las disposiciones de aplicación administrativa de la Ley de Asesores de Inversión . En respuesta a la Gran Recesión , [9] el Congreso pretendió facultar [10] a la SEC para imponer duras sanciones civiles [11] contra cualquier [7] ciudadano privado a través de sus propias adjudicaciones administrativas con sólo una revisión limitada, posterior al hecho, por un tribunal federal de apelaciones. [12] La Dodd-Frank efectivamente otorgó [13] a la SEC una autoridad "coextensiva" con la del tribunal federal para imponer sanciones civiles. [14] [7] [10]

En 2007 y 2009, George Jarkesy creó dos pequeños fondos de cobertura por un total de 24 millones de dólares que invirtieron en préstamos puente a empresas de nueva creación, inversiones de capital principalmente en empresas de microcapitalización y pólizas de seguro de vida. Jarkesy contrató a Patriot28 LLC como asesor de inversiones para estos fondos. [15] En parte debido a la Gran Recesión, los fondos perdieron valor y la SEC alegó que Jarkesy y Patriot28 habían sobreestimado el valor de los activos del fondo de cobertura y habían hecho otras afirmaciones falsas. [16] Según las nuevas disposiciones de la ley Dodd-Frank, después de una investigación, la SEC optó por utilizar procedimientos internos en lugar de un juicio con jurado para evaluar sus reclamaciones contra Jarkesy y Patriot28. [16] La SEC inició la acción de cumplimiento el 22 de marzo de 2013, con su ALJ. [15] [17] El mecanismo de cumplimiento de la SEC no prevé un juicio con jurado ni acceso a un juez del Artículo III, solo un juez de derecho administrativo interno de la SEC. [18]

En 2014, Jarkesy y Patriot28 presentaron una impugnación colateral a la acción de ejecución administrativa en el tribunal de distrito para suspender los procedimientos administrativos, alegando que los procedimientos violaban su Séptima Enmienda [19] y los derechos de protección igualitaria, [20] que Dodd-Frank violaba la Doctrina de No delegación, [19] y que los ALJ violaban la Cláusula de Nombramientos. [19] En apelación, el Tribunal de Apelaciones de los Estados Unidos para el Circuito de DC en 2015 aplicó la preclusión jurisdiccional implícita de Thunder Basin Coal Co. v. Reich [21] de demandas colaterales a la estructura estatutaria de la SEC, sosteniendo [22] que los tribunales federales no tienen jurisdicción sobre la materia para escuchar incluso reclamos constitucionales estructurales hasta después del proceso adjudicativo y la orden final de la Comisión. [23] El Circuito de DC no abordó los méritos de las objeciones constitucionales [24] pero sostuvo que Jarkesy estaba obligado a plantear y agotar sus objeciones constitucionales —sobre los ALJ y la SEC— ante el ALJ y la SEC antes de que estuviera disponible la revisión judicial de la acción final de la agencia. [25] [20] [19] [24]

Cinco años después de que la SEC iniciara la acción de cumplimiento contra Jarkesy, la Corte Suprema de los Estados Unidos sostuvo en Lucia v. Securities and Exchange Commission en 2018 que los ALJ de la SEC son funcionarios inferiores del Poder Ejecutivo sujetos a la Cláusula de Nombramientos del Artículo II de la Constitución de los Estados Unidos y deben ser designados por el Presidente o un funcionario delegado. La decisión de la Corte Suprema permitió que cualquier acusado en procedimientos administrativos pendientes de la SEC ante ALJ designados inconstitucionalmente solicitara un nuevo ALJ y una audiencia. Jarkesy y Patriot28 renunciaron al remedio del error de Lucia para evitar prolongar el proceso adjudicativo.

En 2020, siete años después de iniciar la acción de cumplimiento, la Comisión concluyó que, basándose en la evidencia existente de los procedimientos del ALJ, Jarkesy y Patriot28 eran responsables, y la Comisión impuso $300,000 en sanciones civiles y $685,000 en restitución. Jarkesy también fue excluido de cualquier actividad futura relacionada con inversiones. [23] Al igual que el ALJ, la comisión también rechazó cada uno de los desafíos constitucionales de Jarkesy. Jarkesy apeló ante el Quinto Circuito. [26] [16]

Cinco meses después de los argumentos orales, la SEC emitió una declaración que revelaba una deficiencia de control en la que el personal de la SEC se apropió indebidamente de documentos internos relacionados con Jarkesy junto con Cochran v. SEC [27], lo que también planteó desafíos constitucionales ante el ALJ. Desde 2017, el personal de adjudicación presentó memorandos a la comisión y, debido a que las bases de datos internas estaban configuradas incorrectamente, el personal de la división de cumplimiento tuvo acceso a estos memorandos de adjudicación. Según el 5 USC § 554(d) de la Ley de Procedimiento Administrativo (APA), se supone que estos memorandos deben mantenerse confidenciales dentro de las divisiones para mantener separado al personal adjudicador, investigador y fiscal. La SEC afirmó que, si bien diez informes se vieron afectados, no encontraron ninguna evidencia de que las divulgaciones indebidas afectaran sus hallazgos. [28] [29] Esto provocó críticas adicionales a las prácticas de cumplimiento de la SEC por parte de grupos como la Cámara de Comercio de los EE. UU. y pidió una reforma de la SEC. [28]

Quinto Circuito

El 18 de mayo de 2022, el Quinto Circuito falló 2 a 1 a favor de Jarkesy. La jueza Jennifer Walker Elrod , que escribió en nombre de la mayoría, consideró que la ejecución administrativa de la SEC contra Jarkesy era inconstitucional de tres maneras: [23]

El juez Andy Oldham se unió al juez Elrod en la mayoría. El juez de mayor rango W. Eugene Davis disintió. [23]

El abogado de Jarkesy es S. Michael McColloch, mientras que Daniel J. Aguilar de la División Civil del Departamento de Justicia defendió a la SEC. [41] [4]

Corte Suprema

La Corte Suprema ya había otorgado el certiorari a Axon Enterprise, Inc. v. Federal Trade Commission y SEC v. Cochran para el período 2022-23, que abordan si los demandados en procedimientos administrativos pueden impugnar en un tribunal de distrito la constitucionalidad de los ALJ dentro de la Comisión Federal de Comercio y la SEC antes de la acción final de la agencia. La Corte Suprema concedió la petición de certiorari en Cochran dos días antes de la decisión del Quinto Circuito. [5] [42]

El Tribunal Supremo de Estados Unidos falló a favor de Jarkesy el 27 de junio de 2024, en una decisión de 6 a 3. [43] La opinión mayoritaria, escrita por el presidente del Tribunal Supremo John Roberts y acompañada por los jueces Samuel Alito , Clarence Thomas , Neil Gorsuch , Brett Kavanaugh y Amy Coney Barrett , encontró que el uso actual de los tribunales de la agencia para aquellos acusados ​​de violaciones civiles por la SEC violaba los derechos reconocidos por la Séptima Enmienda. Roberts sostuvo que las acciones tomadas por la SEC para buscar multas monetarias de aquellos acusados ​​de violaciones del derecho civil, con la intención de castigar en lugar de compensar a las víctimas, se basaban en el derecho consuetudinario , de modo que el derecho a un juicio por jurado está asegurado por la Séptima Enmienda. La decisión no consideró los méritos de las otras dos cuestiones presentadas relacionadas con la doctrina de no delegación o la legalidad de los ALJ. [44]

La jueza Sonia Sotomayor escribió la disidencia a la que se sumaron los jueces Elena Kagan y Ketanji Brown Jackson . Sotomayor calificó la decisión de la mayoría como "un golpe devastador para la manera en que funciona nuestro gobierno", ya que la mayoría no aplicó la doctrina de derechos públicos de larga data de Atlas Roofing Co. v. OSHRC (1977). Cuando el Congreso crea un derecho público aplicado por el gobierno federal, puede "asignar el asunto para su decisión a una agencia sin un jurado, de conformidad con la Séptima Enmienda". Sotomayor argumentó que la decisión de la mayoría crearía confusión sobre cómo se deben manejar los derechos públicos y privados. [44]

Impacto

A fines de marzo de 2022, la SEC solo tenía siete acciones de ejecución administrativa pendientes ante sus tres ALJ. [45] Los expertos legales creen que Jarkesy es el primer caso que ha determinado que una acción de ejecución administrativa presentada ante su ALJ debe ser juzgada por un jurado. [5] Desde Jarkesy , se han presentado al menos tres demandas alegando que los procedimientos administrativos del Departamento de Trabajo de los Estados Unidos para hacer cumplir los requisitos antidiscriminatorios para los contratistas federales son inconstitucionales. [46]

Referencias

  1. ^ [1] Jarkesy v. SEC , No. 20-61007, 2022 US App. LEXIS 13460 | __ F.4th __ | 2022 WL 1563613, 2022 BL 172464 (5th Cir. 18 de mayo de 2022).
  2. ^ McGill, Kevin (20 de mayo de 2022). "El fallo en un caso de valores podría significar límites para los reguladores". Washington Post .
  3. ^ abcde Hill, Jon (18 de mayo de 2022). "El 5.º distrito afirma que el tribunal interno de la SEC es inconstitucional". Law360 .
  4. ^ ab Argumento oral a las 27:20, Jarkesy v. SEC , No. 20-61007 (5th Cir. discutido el 10 de octubre de 2021), https://www.youtube.com/watch?v=-ZpW81630Ms&t=1627s.
  5. ^ abc Godoy, Jody (18 de mayo de 2022). "Los jueces internos de la SEC violan el derecho a un juicio por jurado, dictamina el tribunal de apelaciones". Reuters . Consultado el 19 de mayo de 2022 .
  6. ^ "Trueno constitucional en el Quinto Circuito". Wall Street Journal. 22 de mayo de 2022. Consultado el 24 de mayo de 2022 .
  7. ^ abc "LEGISLACIÓN RECIENTE: DERECHO ADMINISTRATIVO — DISEÑO DE AGENCIAS — LA LEY DODD-FRANK CREA LA OFICINA DE PROTECCIÓN FINANCIERA DEL CONSUMIDOR — Ley Dodd-Frank" (PDF) . Harvard Law Review . 124:2123: 2125. 2011.
  8. ^ Ley Pública N.º 111-203, § 929P, 124 Stat. 1376, 1862–64 (2010) (codificada en 15 USC §§ 77h-1(g), 78u-2(a)(2), 80a-9(d) y 80b-3(i))
  9. ^ Atkins, Paul S. (2008). "Evaluación de la misión: una revisión crítica de la historia y evolución del programa de cumplimiento de la SEC". Fordham J. Corp. & Fin. L. 13 : 367.
  10. ^ abcd Zaring, David (mayo de 2016). "Discreción de cumplimiento en la SEC" (PDF) . Texas Law Review . 94 : 1155.
  11. ^ Ley Dodd-Frank de Reforma de Wall Street y Protección del Consumidor, Ley Pública N.º 111-203, § 929P(a)
  12. ^ Platt, Alexander I. (2015). "Procedimientos administrativos de la SEC: reacción y reforma" (PDF) . The Business Lawyer . 71 (invierno de 2015-2016).
  13. ^ Comparar la Ley Dodd-Frank , Pub. L. No. 111-203, § 929P(a), 124 Stat. 1376, 1862 (2010) (que modifica el 15 USC § 77h-1 para permitir que la SEC solicite sanciones monetarias en acciones de cese y desistimiento presentadas en procedimientos administrativos); con 15 USC§§78u-2(a), (b)(1) (2012) (que permite que la SEC solicite sanciones monetarias civiles en audiencias administrativas que surjan de violaciones de la Ley de 1934 ); y 15 USC § 77h-1(a) (2006) (que permite que la SEC emita órdenes de cese y desistimiento sin acudir a los tribunales contra cualquier persona que esté "violando, haya violado o esté a punto de violar" la Ley de Valores de 1933 "después de la notificación y la oportunidad de una audiencia" en un procedimiento administrativo).
  14. ^ El Congreso quería “hacer que la autoridad de la SEC en los procedimientos de sanciones administrativas fuera coextensiva con su autoridad para buscar sanciones en los tribunales federales”. H. Rep. No. 111-687, pág. 78 (2009) (Informe de la Cámara de Representantes por el Representante Barney Frank para el Comité de Servicios Financieros, en el que se analiza “La Ley de Protección del Inversor de 2009”, HR Res. 3817).
  15. ^ ab Goldstein, Matthew (18 de mayo de 2022). "Un tribunal federal de apelaciones dice que el uso de un juez interno por parte de la SEC viola los derechos de los acusados". The New York Times . Consultado el 19 de mayo de 2022 .
  16. ^ abc Loyola, Maria (22 de mayo de 2022). "Un fallo judicial desafía el poder ilegal de la SEC". Wall Street Journal . Consultado el 24 de mayo de 2022 .
  17. ^ John Thomas Capital Mgmt. Grp. LLC, d/b/a Patriot28 LLC , Comunicado de la Ley de Bolsa N.º 70989, 2013 SEC LEXIS 3862 (5 de diciembre de 2013). https://www.sec.gov/alj/aljdec/2014/id693cff.pdf
  18. ^ Ruger, Todd (29 de noviembre de 2023). "La Corte Suprema pone en duda las acciones de cumplimiento de la ley sin jurados". Roll Call . Consultado el 5 de enero de 2024 .
  19. ^ abcd Howard, Joanna (2017). "Reforma de los procedimientos de los jueces administrativos de la SEC". Revista de reforma jurídica de la Universidad de Michigan . 50 (3): 797–815. doi : 10.36646/mjlr.50.3.reforming . S2CID  54870787.
  20. ^ ab Dvorak, Michael (2015). "Nota, procedimientos administrativos de la SEC y desafíos de la "clase uno" en materia de igualdad de protección: evaluación de las inquietudes sobre las opciones de foro de la SEC". Columbia Business Law Review . 2015 : 1203 – vía SSRN.
  21. ^ 510 US 200 (1994), disponible en https://supreme.justia.com/cases/federal/us/510/200/
  22. ^ Jarkesy v. Sec. & Exch. Comm'n , 803 F.3d 9 (DC Cir. 2015), disponible en https://casetext.com/case/jarkesy-v-sec-amp-exch-commn
  23. ^ abcd Bennett, Jennifer (18 de mayo de 2022). "La audiencia interna de la SEC viola el derecho a un jurado, dice el Quinto Circuito". Bloomberg Law . Consultado el 19 de mayo de 2022 .
  24. ^ ab Feldman, Noah (2 de octubre de 2015). "Los nuevos poderes judiciales de la SEC no desaparecerán". Bloomberg.com . Consultado el 25 de mayo de 2022 .
  25. ^ Glassman, Thomas (2015). "Recursos constitucionales a los procedimientos administrativos de la SEC". Recurso constitucional a los procedimientos administrativos de la SEC, 16 J. Bus. & Sec. L. 47 (2015) . 16 : 47.
  26. ^ Editorial Board (22 de mayo de 2022). "Constitutional Thunder Out of the Fifth Circuit". The Wall Street Journal . Consultado el 24 de mayo de 2022 .
  27. ^ "Cochran v. SEC: El Quinto Circuito crea una división del circuito al permitir una revisión judicial prefinal del procedimiento de ejecución de la SEC". Harvard Law Review . 135 : 1963. 6 de mayo de 2022.
  28. ^ ab Ho, Soyoung (7 de abril de 2022). "Los críticos presionan por una reforma mientras la SEC no logra separar las funciones de ejecución y adjudicación". Thomson Reuters .
  29. ^ "Declaración de la Comisión relativa a determinadas adjudicaciones administrativas". sec.gov .
  30. ^ abcde "Trueno constitucional en el Quinto Circuito". Wall Street Journal. 22 de mayo de 2022. Consultado el 24 de mayo de 2022 .
  31. ^ Editorial Board (22 de mayo de 2022). "Constitutional Thunder Out of the Fifth Circuit" (El trueno constitucional sale del quinto circuito) . Consultado el 24 de mayo de 2022 .
  32. ^ Baude, William (2020). "Adjudicación fuera del artículo III". Harvard Law Review . 133 : 1511.
  33. ^ Harrison, John (2019). "Derechos públicos, privilegios privados y artículo III". Ga. L. Rev. 54 : 143.
  34. ^ Granfinanciera, SA v. Nordberg , 492 US 33 (1989), disponible en https://supreme.justia.com/cases/federal/us/492/33/
  35. ^ Tull v. United States, 481 US 412, 422 (1987) (“Una sanción civil era un tipo de recurso en el derecho consuetudinario que sólo podía hacerse cumplir en los tribunales de justicia”).
  36. ^ Bishop, Keith Paul (20 de mayo de 2022). "El Quinto Circuito se pone del lado de Justiniano y Blackstone". The National Law Review .
  37. ^ 3 William Blackstone, Comentarios sobre las leyes de Inglaterra *42 (explicando la jurisdicción de los tribunales de derecho consuetudinario sobre “acciones en el caso que aleguen cualquier falsedad o fraude; todas las cuales tienen sabor a naturaleza criminal, aunque la acción se presente para un remedio civil; y hacen al acusado responsable en sentido estricto de pagar una multa al rey, así como daños a la parte perjudicada”).
  38. ^ Véase, por ejemplo , SEC v. Fowler , 6 F.4th 255, 258–60 (2.º Cir. 2021); SEC v. Johnston , 986 F.3d 63, 71 (1.º Cir. 2021); SEC v. Life Partners Holdings, Inc. , 854 F.3d 765, 772 (5.º Cir. 2017); SEC v. Quan , 817 F.3d 583, 587 (8.º Cir. 2016); SEC v. Miller , 808 F.3d 623, 626 (2.º Cir. 2015); SEC v. Jasper , 678 F.3d 1116, 1119, 1121–22 (9.º Cir. 2012); SEC v. Seghers , 298 F. App'x 319, 321 (5º Cir. 2008).
  39. ^ 492 Estados Unidos 33 (1989).
  40. ^ Jones, Ryan (2015). "La lucha por la jurisdicción local: un análisis del aumento del uso de procedimientos administrativos por parte de la SEC". SMU L. Rev. 68 : 507.
  41. ^ Godoy, Jody (20 de mayo de 2022). "Los jueces internos de la SEC violan el derecho a un juicio por jurado, dictamina el tribunal de apelaciones". Reuters .
  42. ^ Howe, Amy (16 de mayo de 2022). "Los jueces conceden la revisión en dos casos que ponen a prueba la jurisdicción de los tribunales de distrito". SCOTUSBlog . Consultado el 24 de mayo de 2022 .
  43. ^ Charlie Savage y Adam Liptak (27 de junio de 2024). "Una vez más, la Corte Suprema rechaza los tribunales de la SEC y frena a las agencias reguladoras". The New York Times . Archivado desde el original el 9 de julio de 2024 . Consultado el 12 de julio de 2024 .
  44. ^ ab Mann, Ronald (27 de junio de 2024). "Los jueces limitan una importante herramienta de la SEC para penalizar el fraude". SCOTUSBlog . Archivado desde el original el 12 de julio de 2024. Consultado el 28 de junio de 2024 .
  45. ^ Godoy, Jody (20 de mayo de 2022). "La decisión sobre los jueces de la SEC podría tener un amplio impacto".
  46. ^ Wiessner, Daniel (10 de septiembre de 2024). "Los casos internos contra los prejuicios del Departamento de Trabajo de Estados Unidos son inconstitucionales, afirma una demanda". Reuters.

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