La historia del derecho de sociedades en el Reino Unido se refiere a los cambios y desarrollos del derecho de sociedades en el Reino Unido en el contexto de la historia de las sociedades , a partir de sus predecesores en el derecho romano e inglés. El derecho de sociedades en su forma actual data de mediados del siglo XIX, aunque otras formas de asociación empresarial se desarrollaron mucho antes.
En la época medieval, los comerciantes actuaban normalmente a través de estructuras de derecho privado, como las sociedades. Estas surgían en el derecho consuetudinario cuando las personas actuaban juntas con vistas a obtener beneficios. Los primeros gremios y compañías de librea también solían participar en la regulación del comercio entre ellos.
En su afán por construir un imperio mercantil , el gobierno creó corporaciones en virtud de una Carta Real o una Ley del Parlamento que les otorgaba el monopolio sobre un territorio específico. El ejemplo más conocido, establecido en 1600, fue la Compañía Británica de las Indias Orientales . La reina Isabel I le concedió el derecho exclusivo de comerciar con todos los países al este del Cabo de Buena Esperanza . En esa época, las corporaciones actuaban esencialmente en nombre del gobierno, obteniendo ingresos de sus hazañas en el extranjero. Posteriormente, la Compañía se integró cada vez más a la política militar y colonial británica, al igual que la mayoría de las corporaciones del Reino Unido dependían esencialmente de la capacidad de la marina británica para controlar las rutas comerciales.
a Se convirtió en el mayor imperio colonial en el siglo XIX.
b Fusión de las Compañías Turca y Veneciana.
En 1711 se creó una compañía similar , la South Sea Company , para comerciar en las colonias españolas de América del Sur, pero tuvo menos éxito. Los derechos de monopolio de la South Sea Company estaban respaldados por el Tratado de Utrech , firmado en 1713 como acuerdo tras la Guerra de Sucesión Española , que dio al Reino Unido un assiento para suministrar esclavos y participar en el comercio limitado de otros bienes en la región durante un período de treinta años. El comercio comenzó lentamente y, en cualquier caso, estaba limitado en extensión por los términos del assiento, [1] pero se esperaba que condujera a la penetración en los mercados españoles tradicionalmente cerrados en América. Los inversores en el Reino Unido, atraídos por las extravagantes promesas de beneficios de los promotores de la compañía , compraron miles de acciones. En 1717, la South Sea Company era tan rica que asumió la deuda pública del gobierno del Reino Unido. Esto aceleró aún más la inflación del precio de las acciones, al igual que la Ley de la Burbuja de 1720 , que (posiblemente con el motivo de proteger a la Compañía de los Mares del Sur de la competencia) prohibía el establecimiento de cualquier compañía sin una Carta Real. El precio de las acciones subió tan rápidamente que la gente comenzó a comprar acciones simplemente para venderlas a un precio más alto, lo que a su vez llevó a precios más altos de las acciones. Esta fue la primera burbuja especulativa que el país había visto, pero a fines de 1720, la burbuja había "estallado" y el precio de las acciones se hundió de £ 1000 a menos de £ 100. A medida que las quiebras y las recriminaciones repercutían en el gobierno y la alta sociedad, el estado de ánimo contra las corporaciones y los directores errantes era amargo.
La prohibición de establecer empresas impuesta por la Ley de la Burbuja de 1720 permaneció vigente hasta 1824.
Incluso en 1776, Adam Smith escribió en La riqueza de las naciones que la actividad corporativa masiva no podía igualar el espíritu emprendedor privado, porque las personas a cargo del dinero de otros no ejercerían tanto cuidado como lo harían con el suyo propio. [2] Como él lo expresó,
Sin embargo, como los directores de estas compañías son más administradores del dinero de otras personas que del suyo propio, no se puede esperar que lo vigilen con la misma vigilancia ansiosa con la que los socios de una sociedad privada vigilan con frecuencia el suyo propio. Como los administradores de un hombre rico, tienden a considerar que la atención a los asuntos pequeños no beneficia al honor de su amo y muy fácilmente se conceden una dispensa de tenerla. Por lo tanto, la negligencia y la profusión siempre deben prevalecer, más o menos, en la gestión de los asuntos de una compañía de este tipo. Es por esta razón que las compañías anónimas para el comercio exterior rara vez han podido mantener la competencia contra los aventureros privados.
En la década de 1820, la Revolución Industrial había cobrado impulso, presionando por un cambio legal que facilitara la actividad empresarial. Las restricciones a la constitución de sociedades por parte de la gente común se fueron levantando gradualmente hasta que, en virtud de la Ley de Sociedades Anónimas de 1844 , fue posible constituir una sociedad mediante un sencillo procedimiento de registro. La ventaja de establecer una sociedad como una persona jurídica separada era principalmente administrativa, como una entidad unificada bajo la cual se podían canalizar los derechos y deberes de todos los inversores y gerentes. El desarrollo más importante fue la Ley de Responsabilidad Limitada de 1855 , que permitía a los inversores limitar su responsabilidad en caso de fracaso empresarial a la cantidad que invirtieran en la sociedad. Estas dos características (un procedimiento de registro sencillo y una responsabilidad limitada) se codificaron posteriormente en la primera ley de derecho de sociedades moderna, la Ley de Sociedades Anónimas de 1856. Una serie de leyes de sociedades hasta la actual Ley de Sociedades de 2006 han conservado esencialmente las mismas características fundamentales.
Durante el siglo XX, las empresas se convirtieron en la forma de organización dominante de la actividad económica en el Reino Unido, lo que generó inquietudes sobre la responsabilidad que debían asumir quienes controlaban las empresas ante quienes invertían en ellas. Las primeras reformas posteriores a la Gran Depresión, la Ley de Sociedades de 1948 , garantizaron que los directores pudieran ser destituidos por los accionistas con una mayoría simple de votos .
En 1977, el Informe Bullock del gobierno propuso una reforma para permitir que los empleados participaran en la selección de la junta directiva, como estaba sucediendo en toda Europa, ejemplificado por la Ley de codecisión alemana de 1976. Sin embargo, el Reino Unido nunca implementó las reformas y, a partir de 1979, el debate cambió.
A lo largo de la década de 1990, el gobierno corporativo se centró en mecanismos de control interno, como la auditoría, la separación del puesto de director ejecutivo del de presidente y los comités de remuneración para controlar los salarios excesivos de los ejecutivos . Estas normas aplicables a las empresas que cotizan en bolsa, que ahora se encuentran en el Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido , se han complementado con una regulación basada en principios de la actividad de los inversores institucionales en los asuntos de la empresa.
La integración del Reino Unido en la Unión Europea implicó un cuerpo cada vez mayor de directivas y jurisprudencia de la UE para armonizar el derecho de sociedades dentro del mercado interno. [3]